财信地产发展集团股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份数量为控股股东所持有的213,674,849股,占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的45.76%,占公司总股本的19.42%,占控股股东所持上市公司股份数量的31.51%。截至目前,控股股东所持有的其余股份为协议受让以及于2018年在二级市场增持取得(其中因2013年协议受让所形成的股份数量为189,416,157股,占公司总股本的17.21%,占其所持上市公司股份数量的27.93%,2018年在二级市场增持21,840,900股,占公司总股本的1.98%,占其所持上市公司股份数量的3.22%),无继承的承诺。

  2、本次有限售条件的流通股上市日期为2019年10月28日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  2015年6月26日经中国证监会发行审核委员会(以下简称“证监会”)审核通过,并于2015年7月27日经证监会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1781号)核准,财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“财信发展”)向重庆财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地产”、“控股股东”)非公开发行133,418,043股新股。上述新增股份于2015年9月28日在深圳证券交易所上市,限售期为36个月,可上市流通时间为2018年9月28日。

  2016年3月8日,公司实施《2015年年度分红派息、转增股本方案》,以资本公积金向全体股东每10股转增25股。该方案实施后前述限售股份由133,418,043股增至466,963,150股。

  二、申请解除限售股东履行承诺情况

  (一)非公开发行股票相关承诺履行情况

  2013年8月26日,公司披露《2013年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行的发行对象为财信地产,财信地产以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

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  (二)财信地产其他承诺履行情况

  1、2013年8月16日,财信地产成为公司第一大股东,为避免产生同业竞争,财信地产、重庆财信企业集团有限公司(以下简称“财信集团”)及实际控制人卢生举先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺存量房地产在相关条件成熟时,履行必要的审批程序,通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司,同时不再从事新的房地产业务。

  2、为了维护公司及中小股东的利益,公司于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第十七次会议,并于2018年12月3日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。

  3、2017年9月28日及2017年11月22日,公司分别召开第九届董事会第三十三次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权的议案》,收购价格为309,865,700.00元。重庆瀚渝再生资源有限公司(以下简称“瀚渝公司”)于2017年12月18日完成股权过户的工商变更手续。重庆财信环境资源股份有限公司(以下简称“财信环境”)对瀚渝公司作出业绩承诺。同时,财信集团作出了避免同业竞争等承诺。

  4、承诺履行情况如下:

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  注1、财信地产于2016年8月1日将其持有河南财信置业有限公司59%的股权转让给了重庆雄正商贸有限公司,并于2016年8月办理完成了工商变更手续。该次股权转让后,财信地产不再持有河南财信置业有限公司的股份,今后将不再构成与上市公司的同业竞争问题。

  三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通日期为2019年10月28日。

  2、本次解除限售股份数量为213,674,849股,占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的45.76%,占公司总股本的19.42%,占控股股东所持上市公司股份数量的31.51%。

  3、本次申请解除限售的股东数量为1名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

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  注:出于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,财信地产预留限售股份中的253,288,301股暂不解除限售,占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的54.24%。

  五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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  六、申请解除股份限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  1、财信地产在本次限售股份解除限售后的六个月内,暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统减持本次解除限售流通股的计划。

  2、如未来财信地产减持股份,将严格遵守证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司的相关规则,并根据证监会及深圳证券交易所规定通过上市公司及时履行相应的披露义务。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。

  安信证券对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人为公司的控股股东;

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  九、备查文件

  1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表;

  2、股份结构表和限售股份明细表;

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

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2019-10-24

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