北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权完成的公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销股权激励计划中部分已获授尚未解除限售的限制性股票数量为643,005股,占回购前公司总股本的0.1311%。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总数由490,568,032股变更为489,925,027股。

  2、本次注销股权激励计划中部分已获授尚未行权的股票期权数量为915,955份,占股权激励计划中股票期权总数的12.2127%。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销手续。

  一、公司股权激励计划简述

  1、2016年10月13日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。2016年11月1日,上述事项经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  2、2016年10月25日,公司监事会出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。

  3、2016年11月7日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,律师出具了相应的法律意见书。本次股权激励计划限制性股票授予日为2016年11月7日,实际授予登记共266人,授予登记股份569.65万股,授予价格为15.77元/股;股票期权授予日为2016年11月7日,实际授予276人,授予股票期权653.10万份,行权价格为31.53元/股。相关公告刊登于巨潮网。

  4、2017年2月23日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2017年2月23日为授予日,向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。2017年3月9日,公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》,本次暂缓授予的限制性股票实际授予登记的激励对象为6人,登记的限制性股票数量为69.5万股。相关公告刊登于巨潮网。

  5、2017年7月6日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》,鉴于公司已实施完成2016年度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司激励计划首次授予股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  6、2017年9月22日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》,确定以2017年9月22日为预留权益授予日,向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  7、2017年10月12日,公司召开2017年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  8、2017年11月22日,公司完成对已授予不符合行权条件的242,460股限制性股票回购注销及252,000份股票期权的注销,并发布相关公告。

  9、2018年1月9日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》,同意为符合解除限售条件的253名激励对象,所持有的214.994万股限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  10、2018年1月24日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

  11、2018年3月16日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意为符合解除限售条件的6名激励对象,所持有的26.900万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  12、2018年4月11日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

  13、2018年7月27日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,鉴于公司实施完成2017年度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司激励计划首次授予股票期权行权价格由31.48元/份调整为31.41元/份。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  14、2018年9月28日、2018年10月16日,公司分别召开第五届董事会第十一次会议及2018年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》,同意回购注销已授予不符合行权条件的26.1万股限制性股票及注销40.95万份股票期权,公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  15、2018年12月26日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的358.51万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  16、2019年3月19日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票20.85万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  17、2019年8月21日,公司召开的第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,鉴于公司实施完成2018年度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司激励计划首次授予股票期权行权价格由31.41元/份调整为31.34元/份。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  18、2019年8月21日,2019年9月10日,公司分别召开第五届董事会第二十六会议及2019年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意回购注销已授予不符合行权条件的643,005股限制性股票及注销915,955份股票期权,公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

  二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数量

  (一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购原因、数量

  由于激励对象潘定海、李大勇、刘亮、郭磊、钱镱、王旭社、李剑凯、王薇、王小军、黎叶丽、樊祥辉、曹振宇、韦毅华、张锋、胡刚、周海明、郝环洲、李瑾环、王俊华、朱红伟、金飞、唐春宝等22人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,离职人员不再具备激励对象资格。公司对上述人员因本次激励计划(包括首次授予、首次授予的暂缓授予及预留授予三部分)所获授但尚未解除限售的限制性股票共计328,000股进行回购注销。

  首次授予限制性股票中的23名激励对象因2018年度个人绩效考核系数为0.7,不满足第三个解除限售期内全部限制性股票解除限售的条件。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计31,005股进行回购注销。

  根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及2018年度公司层面业绩考核要求,由于预留授予限制性股票未能满足其第二期解除限售条件,公司对预留授予限制性股票的30名激励对象获授的第二个解除限售期的限制性股票共计284,000股进行回购注销。

  具体情况如下表所示:

  ■

  注*:其中1名离职人员钱镱同时为限制性股票首次授予和预留部分授予的激励对象。

  综上,公司回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计643,005股,占股权激励计划中全部限制性股票总数的8.5734%,占回购前公司总股本的0.1311%。其中:回购注销的首次授予限制性股票数量为185,505股,占股权激励计划中全部限制性股票总数的2.4734%,占回购前公司总股本的0.0378%;回购注销的首次授予暂缓授予限制性股票数量为118,500股,占股权激励计划中全部限制性股票总数的1.58%,占回购前公司总股本的0.0242%;回购注销的预留授予限制性股票339,000股,占股权激励计划中全部限制性股票总数的4.52%,占回购前公司总股本的0.0691%。

  2、回购价格

  根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购,回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

  公司2016年度至2018年度权益分派情况:

  2017年6月9日,公司实施完成2016年度权益分派事项,以公司总股本512,760,675股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币(含税),该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户,因此公司在回购首次授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。

  2018年6月25日,公司实施完成2017年度权益分派事项,以公司总股本513,240,215股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币(含税),该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户,因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。

  2019年5月29日,公司实施完成2018年度权益分派事项,以公司总股本490,568,032股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币(含税),该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户,因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。

  综上,本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为每股15.7338元,回购注销的首次授予暂缓授予限制性股票的回购价格为每股15.7175元,回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为每股15.7356元。公司本次回购注销限制性股票所需资金为1,011.5567万元(其中1,003.4968万元为对应的购股资金,8.0599万元为同期利息),资金来源为自有资金。

  (二)注销股票期权的原因、数量

  由于激励对象潘定海、李大勇、刘亮、郭磊、钱镱、王旭社、李剑凯、王薇、王小军、黎叶丽、樊祥辉、曹振宇、韦毅华、张锋、胡刚、周海明、郝环洲、李瑾环、王俊华、朱红伟、金飞、唐春宝等22人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,离职人员不再具备激励对象资格。公司对上述人员因首次授予、预留授予所获授但尚未行权的股票期权共计880,000份进行注销。

  首次授予股票期权的23名激励对象因2018年度个人绩效考核系数为0.7,不满足第二个行权期内全部股票期权行权的条件。预留授予股票期权的2名激励对象因2018年度个人绩效考核系数为0.7,不满足第一个行权期内全部股票期权行权的条件。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司对上述不符合行权条件的股票期权共计35,955份进行注销。

  综上,公司注销已获授尚未行权的股票期权共计915,955份,占股权激励计划中全部股票期权总数的12.2127%。

  三、本次限制性股票回购注销的完成情况

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字【2019】000397),对公司截至2019年9月27日减少注册资本及股本的情况进行了审验,认为:北斗星通公司原注册资本为人民币490,568,032.00元,股本为人民币490,568,032.00元。根据2019年度第五届董事会第二十六次会议、2019年度第二次临时股东大会,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案》,北斗星通公司向离职人员回购股票328,000股,向个人考核成绩不满足第三个解除限售期内全部限制性股票解除限售条件人员回购股票31,005股,向公司业绩考核不满足第二个解除限售期的限制性股票人员回购股票284,000股,合计回购643,005股并予以注销,申请减少注册资本人民币643,005.00元,变更后的注册资本为人民币489,925,027.00元。经我们审验,截至2019年9月27日止,北斗星通公司已减少股本人民币643,005.00元。同时我们注意到,北斗星通公司本次减资前的注册资本为人民币490,568,032.00元,股本为人民币490,568,032.00元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月24日出具大华验字[2019]000152号验资报告。截至2019年9月27日止,变更后的注册资本为人民币489,925,027.00元,股本为人民币489,925,027.00元。

  2019年10月23日,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  四、本次回购注销限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成,公司总股份由490,568,032股变更为489,925,027股,公司股本结构变动如下:

  ■

  五、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司的影响

  本次回购并注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的价值。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

本版导读

2019-10-24

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