上海神开石油化工装备股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2019-034

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人李芳英、主管会计工作负责人顾承宇及会计机构负责人(会计主管人员)汤为民声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)、资产负债表 单位:元

  ■

  (二)、利润表 单位:元

  ■

  (三)、主要财务指标及现金流量表 单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、上海国际贸易仲裁委员会对四川映业文化发展有限公司与李芳英关于《股份收购协议》之仲裁案件作出终局裁决

  公司于2018年9月1日披露了股东四川映业文化发展有限公司(以下简称“映业文化”)与自然人股东李芳英关于《股份收购协议》的仲裁事项,上海国际贸易仲裁委员会于2019年9月12日就上述案件作出终局裁决。具体情况请详见公司2019年9月18日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东股权转让仲裁事项的进展公告(三)》(公告编号2019-031)。

  2、关于出售控股子公司股权的进展情况

  公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》,拟向非关联第三方出售公司持有的江西飞龙钻头制造有限公司股权。公司于近期与江西江锻重工有限公司就上述股权转让事项达成一致,签订了《股权转让协议》,目前正在办理相关工商变更登记事项。具体情况请详见公司2019年10月24日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售控股子公司股权的进展公告》(公告编号2019-036)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年度经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年度预计的经营业绩情况:

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  公司负责人:李芳英

  2019年10月24日

  

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2019-032

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称 “公司”)第三届董事会第三十二次会议通知于2019年10月12日以电话和电子邮件相结合的方式发出,会议于2019年10月22日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名,到会出席董事6名(董事朱逢学、董事赵欣、独立董事金炳荣因工作原因无法参加本次会议,分别委托董事李春第、董事李芳英、独立董事孙大建出席),公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长李芳英女士召集和主持,经过认真审议,通过了如下决议:

  一、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年第三季度报告》。

  公司《2019年第三季度报告》详见2019年10月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2019年10月24日

  

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2019-033

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2019年10月22日在公司九楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席谢圣辉先生召集并主持,经全体监事认真审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2019年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2019年第三季度报告》详见2019年10月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  监事会

  2019年10月24日

  

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2019-035

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于为全资子公司申请银行

  授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)于2019年10月22日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。根据法律、法规及《公司章程》的规定,此次担保事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、担保情况概述

  随着公司经营的不断发展,针对全资子公司上海神开石油科技有限公司(以下简称“科技公司”)的资金情况及融资需求,提请董事会授权追加上述全资子公司以下综合授信融资额度(含借款、保函、进出口贸易、票据业务等),并由公司出具信用担保。向董事会申请2,000万元综合授信额度,具体内容如下:

  ■

  二、被担保方基本情况

  公司名称:上海神开石油科技有限公司

  与公司关系:全资子公司

  成立日期:2005年8月9日

  注册地址:上海市闵行区浦星公路1769号

  注册资本:11,300万元

  法定代表人:王敏

  经营范围:石油和天然气勘探、及其设备的研究、开发(除生产)、设计、租赁、销售、安装及技术服务(除专控),从事检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,录井、钻井勘探设备及配件的制造。

  财务状况:2018年度科技公司(合并报表)资产总额24,791.34万元、负债总额6,653.47万元、资产负债率26.84%、净资产18,137.87万元、营业收入16,782.08万元、利润总额1,366.11 万元、净利润1,234.43 万元。

  三、担保的主要内容

  担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司,被担保方为上海神开石油科技有限公司,担保方式为连带责任,担保期限为1年(自银行批准授信之日起),其中单笔担保协议的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  四、董事会意见

  科技公司为公司全资子公司,股份公司对子公司的担保有利于满足公司的融资需求,实现公司的业务需要, 促进公司长远发展。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、公司累计对外担保情况

  截至2018年末,公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项;公司对控股子公司担保余额为人民币0.00元,无违规及逾期担保。

  本次担保生效后,公司对控股子公司合计担保额度为人民币20,000万元,占公司最近一期(2018年末)经审计净资产的18.10%。

  科技公司为公司全资子公司,股份公司对子公司的担保有利于满足公司的融资需求,实现公司的业务需要, 促进公司长远发展。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不会损害公司及中小股东的利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2019年10月24日

  

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2019-036

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于出售控股子公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易基本情况

  上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“神开股份”)于2019年4月20日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》,同意公司拟将所持控股子公司江西飞龙钻头制造有限公司(以下简称“江西飞龙”或“标的公司”)67%的股权转让给非关联第三方,并授权李芳英董事长在不低于江西飞龙实际转让前一个月末的账面净值及评估价值的基础上,全权负责此次股权转让事项,包括但不限于聘请评估机构对江西飞龙进行资产评估、签署《股权转让协议》、办理工商变更登记手续等。具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟出售控股子公司股权的公告》(公告编号:2019-017)等相关公告。

  二、交易进展情况

  公司于近期与江西江锻重工有限公司(以下简称“江锻重工”)签订了《股权转让协议》,公司将持有的江西飞龙67%的股权转让给江锻重工,转让价格为1,968万元,并约定由江锻重工实际控制人袁根牙向公司就江锻重工对本协议的履约承担个人无限连带保证责任。

  截至本公告发出之日,江锻重工已按照合同约定向公司支付了股权转让款,目前正在办理工商变更登记手续。本次股权转让事项完成后,公司将不再持有江西飞龙股权,江西飞龙不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交股东大会审议。

  三、交易对方的基本情况

  1.基本信息

  公司名称:江西江锻重工有限公司

  注册地址:江西省分宜县城东工业园

  法定代表人:袁根牙

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  统一社会信用代码:91360521787299033B

  注册资本:3,116万元人民币

  经营范围:锻件和机加产品的生产、销售;模具制造、销售;国产汽车销售(小轿车除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  成立日期:2006年5月30日

  股权结构:袁根牙持股100%。

  2.江锻重工与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3.交易对方最近一年又一期的主要财务数据

  2018年主要财务数据如下:总资产25,657万元,净资产17,995万元;营业收入17,960万元,净利润1,333万元(未经审计)。

  2019年上半年主要财务数据如下:总资产25,961万元,净资产18,538万元;营业收入9,525万元,净利润544万元(未经审计)。

  四、交易协议的主要内容

  1.交易双方:上海神开石油化工装备股份有限公司(转让方)和江西江锻重工有限公司(受让方)。

  2.股权转让数量:神开股份同意按照股权转让协议约定条件,将其在本协议签署之时合法持有标的公司67%的股权转让给江锻重工。

  3.股权转让价格:经双方协商确定,此次标的股权转让价款为1,968万元。

  4.交易定价依据:按标的公司整体资产评估价格的67%。

  5.支付方式与期限:(1)在股权转让协议签署日起5个工作日内,江锻重工向神开股份指定的公司账户支付第一期股权转让款1,900万元,以作为本次交易的预付款;(2)在神开股份及江西飞龙完成相关工商变更登记后5个工作日内,江锻重工将第二期股权转让价款(尾款)68万元支付至神开股份指定的公司账户。

  6.股权的过户:神开股份收到首期股权转让款后30日内,完成办理公司相关工商变更登记资料报送事宜(完成报送指江西飞龙取得由所在地工商行政管理机构出具的相关工商变更备案登记事宜的受理回执)。

  7.债务承担:截至2019年8月31日,神开股份对江西飞龙拥有1,646.74万元的债权权益,江锻重工对此予以确认及认可。本次交易不影响神开股份对江西飞龙拥有的上述债权权益,交易完成后,由江西飞龙根据其与神开股份达成的相关借贷协议继续偿还相关债务。江锻重工及其实际控制人承诺就前述神开股份对江西飞龙所享有的债权权益承担连带担保责任。

  8.担保措施:为保证本次交易所涉股权转让价款的顺利支付,江锻重工实际控制人袁根牙向神开股份就江锻重工对股权转让协议的履约承担个人无限连带保证责任。

  9.争议解决:协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议,应首先由本协议各方和公司友好协商解决。如果各方在开始协商后的三十(30)日内未能解决争议,则各方同意向江西飞龙所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼产生的一切费用,包括但不限于受理费、律师费、保全费、执行费、差旅费等,均由败诉方承担。诉讼进行过程中,除与涉诉事项有关的条款外,协议各方应继续履行本协议。

  五、对公司的影响及其他事项

  公司本次转让持有的江西飞龙股权,是综合考虑公司聚焦核心产业的战略布局,以及江西飞龙近年出现的运营困难、持续亏损,且短期难以扭转困局的现状而做出的审慎决定。本次交易完成后,公司将不再持有江西飞龙股权,这将有利于改善公司资产负债结构,减少亏损,同时补充企业流动资金,聚焦核心产业,提升资产配置的效率。

  截至2019年8月31日,江西飞龙净资产为2,520万元,其67%股权对应的账面净值约为1,688万元,因此本次股权转让将增加公司2019年度投资收益约280万元,本次股权转让所获款项,将全部用于补充公司流动资金。

  本次交易事项相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  《上海神开石油化工装备股份有限公司与江西江锻重工有限公司关于江西飞龙钻头制造有限公司之股权转让协议》

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2019年10月24日

本版导读

2019-10-24

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