深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2019】
第111号关注函回复的公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2019一086

  深圳市全新好股份有限公司

  关于对深交所公司部【2019】

  第111号关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)近日收到贵所公司管理部送达的公司部关注函〔2019〕第111号,以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司董事会给予高度重视,认真落实函件要求,安排相关核查及回复工作。相关回复内容如下:

  2019年10月11日,你公司披露《关于公司股东签署〈一致行动协议〉的公告》显示,你公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)分别与陈卓婷、陆尔东、李强签署了《一致行动协议》;10月14日,你公司又披露《关于公司股东签署〈一致行动协议〉的公告》显示,博恒投资分别与林昌珍、陈军、刘红签署了《一致行动协议》,上述协议签署后,一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红合计持有你公司股份76,498,083股,占你公司总股本的22.08%,合计持股数量超过你公司控股股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)的持股数量,你公司实际控制人可能发生变更。对此,我部表示关注,请你公司:

  1. 补充说明上述《一致行动协议》分别签署的时间,并根据协议内容,详细说明上述7名股东采取一致行动的具体事项、方式、决策程序等;

  公司回复:

  2019年10月10日,博恒投资与李强签署了《一致行动人协议》;2019年10月11日博恒投资与陈卓婷、陆尔东分别签署了《一致行动人协议》;2019年10月14日,博恒投资与林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动人协议》。

  《一致行动协议书》中,博恒投资及其一致行动人针对采取一致行动的具体事项、方式、决策程序作如下约定:

  1. 协议各方应当通过相同的意思表示按照上市公司《公司章程》共同行使公司股东权利、承担股东义务,包括但不仅限于召集权、提案权、提名权、表决权时采取一致行动。

  2. 协议各方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定。

  3.协议各方如出现协商后未能形成统一表决意见的情况,仍应采取一致行动,持有上市公司股份少的一方以持有上市公司股份多的一方的意见为准行使表决权。

  如有必要,乙方(陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红)可以在相关法规允许的前提下,继续增持上市公司股份。

  2. 说明上述股东之间是否存在关联关系以及上述股东是否与你公司董事、监事、高级管理人员、你公司截止6月30日的前十大股东之间存在关联关系以及其他人员任职关系,如是,请补充披露;

  公司回复:

  公司截止2019年6月30日前十大股东及前十名无限售股股东为:1、汉富控股有限公司;2、深圳市博恒投资有限公司(限售股);3、陈卓婷;4、北京朴和恒丰投资有限公司;5、陆尔穗;6、北京电子城有限责任公司;7、南通伟易服饰有限公司;8、阳德惠;9、张松;10、叶茜;11、王晓峰。同时经核查,截止2019年10月10日收盘至本关注函回复,陆尔穗及南通伟易服饰有限公司不持有公司股份且不存在交易行为。

  公司现任董事为:黄立海、韩学渊、吴日松、徐栋(独立董事)、范启超(独立董事);公司现任监事为:孙华、李代宏、马斌;公司现任高级管理人员为:周原、杨莎娜、陈伟彬。

  经公司向一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红分别发函询证,相关股东回复内容主要如下:

  公司董事吴日松为本次一致行动人陈卓婷配偶,本次一致行动人李强与截止2019年6月30日公司前十大股东之一陆尔穗同为南通伟易服饰有限公司董事,本次一致行动人陆尔东与陆尔穗系兄弟关系。除上述关联关系外,一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红相互之间不存在关联关系,与深圳市全新好股份有限公司(以下简称“全新好”)现任董事、监事、高级管理人员及全新好截止2019年6月30日的前十大股东之间不存在关联关系以及其他人员任职关系。

  3. 相关一致行动协议签署后,博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红等股东合计持有你公司占你公司总股本的22.08%,将超过汉富控股成为第一大股东。而根据披露的《一致行动协议》主要内容,其中约定的有效期为六个月。请详细说明在协议到期后,上述股东一致行动关系的变动是否符合《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第七十四条的规定,以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,请相关信息披露义务人聘请的财务顾问、律师核查并发表专项核查意见;

  独立财务顾问核查意见:

  一、相关规定

  《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”;《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的,也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。”。

  二、一致行动协议有效期

  2019年10月10日,深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)与李强签署了《一致行动协议》;2019年10月11日,博恒投资与陈卓婷、陆尔东分别签署了《一致行动协议》;2019年10月14日,博恒投资与林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动协议》。上述事项完成后,博恒投资、陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红共同构成一致行动人。根据上述《一致行动协议》的主要内容显示协议的有效期为自协议签订之日起六个月。

  2019年10月21日,博恒投资与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动协议之补充协议》,协议约定原《一致行动协议》的有效期延长至补充协议生效之日起十二个月。

  三、核查过程

  财务顾问主办人查阅了《上市公司收购管理办法》,《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,博恒投资与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红分别签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》。

  四、核查结论

  经核查,本财务顾问认为:一致协议到期后,博恒投资与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红一致行动关系的变动符合《上市公司收购管理办法》第七十四条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  律师核查意见:

  (一)《收购管理办法》及《修订汇编》的相关规定

  1、《收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。

  收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”

  2、《修订汇编》第二十条规定:“收购人收购上市公司后对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的,是否需要锁定12个月?

  答:《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践,对于本条款的适用问题,明确要求如下:

  对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的,也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。”

  (二)《一致行动协议》的有效期限

  根据博恒投资与陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军及刘红签署的《一致行动协议之补充协议》,博恒投资与上述六名一致行动人一致同意:(1)将《一致行动协议》的有效期延长至《一致行动协议之补充协议》生效之日起12个月;(2)各方在《一致行动协议》有效期内不减持其持有的全新好股票。

  据此,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,博恒投资与陈卓婷等六名一致行动人合计持有全新好股份76,498,083股(占全新好总股本的22.08%),已成为全新好第一大股东。博恒投资与陈卓婷等六名一致行动人之间的一致行动期限为自《一致行动协议之补充协议》生效之日起12个月,符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条以及《修订汇编》第二十条的相关规定。

  4. 根据你公司于10月11日披露的《简式权益变动报告书》,李强、陆尔东分别于2019年9月和10月增持了你公司股份,结合你公司《2019年半年度报告》披露的“公司股东数量及持股情况”,林昌珍、陈军、刘红均在6月30日后增持了你公司股份;请你公司补充说明上述5名股东增持你公司股份的具体时点、增持目的以及增持资金的具体来源;

  公司回复:

  经公司向股东李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红发函询证确认,基于对全新好前景的看好,前述股东分别以自有资金购买全新好股票,具体时点如下:

  截止本报告书,签署前六个月内,陆尔东通过交易所集中竞价买卖上市公司股票情况具体如下:

  ■

  截止本报告书,签署前六个月内,李强通过交易所集中竞价买卖上市公司股票情况具体如下:

  ■

  截止本报告书,签署前六个月内,刘红通过交易所集中竞价买卖上市公司股票情况具体如下:

  ■

  截止本报告书,签署前六个月内,陈军通过交易所集中竞价买卖上市公司股票情况具体如下:

  ■

  截止本报告书,签署前六个月内,林昌珍通过交易所集中竞价买卖上市公司股票情况具体如下:

  ■

  5. 根据《收购管理办法》第六条,逐项核查上述股东是否存在不得收购上市公司的情形,请财务顾问发表专项核查意见;

  独立财务顾问核查意见:

  一、相关规定

  《上市公司收购管理办法》第六条规定:“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

  《公司法》第一百四十六条规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

  二、核查过程

  财务顾问主办人查阅了《上市公司收购管理办法》、《公司法》,在证券市场失信记录查询平台、裁判文书网、中国证券监督管理委员会官网、深圳证券交易所官网、中国执行信息公开网、企查查网站查询了博恒投资及其一致行动人的相关信息,获取了博恒投资及其一致行动人的信用报告和其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明函。

  三、核查结论

  经核查,本财务顾问认为:根据《上市公司收购管理办法》第六条,博恒投资、陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红不存在不得收购上市公司的情形。

  6. 结合上述《一致行动协议》约定的一致行动关系有效期,说明上述股东在未来12个月内对你公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的计划,是否会对你公司日常经营产生重大影响,如是,请充分揭示相关风险。

  公司回复:

  根据《详式权益变动报告书》第五节 后续计划 :

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变全新好主营业务或者对全新好主营业务做出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大处置的计划,亦暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人拟提名合格的人选进入全新好董事会,对全新好董事会进行改选,信息披露义务人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定,依法行使股东权力。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》,上市公司将严格按照信息披露的相关规则,依法履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整,上市公司将严格按照信息披露的相关规则,依法履行信息披露义务。

  信息披露义务人上述后续计划为收购人权利和义务的体现,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变全新好主营业务或者对全新好主营业务做出重大调整的计划,暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大处置的计划,亦暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。同时其他计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,约定履行程序符合《公司章程》及相关的法律法规,暂不对公司的日常经营产生重大影响。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月23

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2019一085

  深圳市全新好股份有限公司

  关于公司股东签署

  《一致行动协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月12日披露了《关于公司股东签署〈一致行动协议〉的公告》(公告编号2019-081),公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)与公司股东陈卓婷、陆尔东、李强分别签署《一致行动协议书》,签订《一致行动协议书》后,一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东合计持有公司股份63,323,782股,占公司总股本的18.28%。2019年10月14日披露了《关于公司股东签署〈一致行动协议〉的公告》(公告编号2019-083),博恒投资分别与公司股东林昌珍、陈军、刘红签署了《一致行动协议书》。再次签订《一致行动协议书》后,一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红合计持有公司股份76,498,083股,占公司总股本的22.08%。

  2019年10月23日,公司收到博恒投资送达的其分别与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红于2019年10月21日签署的六份《一致行动协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),主要内容公告如下:

  一、六份《补充协议》内容:

  甲方:深圳市博恒投资有限公司

  乙方:陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红

  鉴于:

  1、本补充协议双方已于2019年10月签署了《一致行动协议》(以下简称“原协议”),对双方在深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)行使公司股东权利、承担股东义务时的一致行动事项进行了约定。

  2、为进一步明确相关事宜,经双方友好协商,达成本补充协议。

  鉴于上述,本补充协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,本着平等互利的原则,经过友好协商,现就一致行动事宜达成如下补充协议,以资共同遵守。

  如无特别说明,本补充协议所用简称与原协议中定义一致。

  (一)延长原协议有效期

  原协议的有效期延长至本补充协议生效之日起十二个月,即至2020年10月 21日。

  (二)股份锁定期

  双方同意,在协议有效期内,不减持其持有的公司股票,且如监管机关或证券交易所要求延长锁定期,则双方同意延长其所持公司股票锁定期至符合监管机关或证券交易所要求;前述股票锁定期满后,双方如减持公司股票,应遵守相关法律法规规定。

  (三)除了本补充协议第一条所述修改以外,原协议的其他条款保持不变,并继续有效。

  (四)本补充协议系对原协议的补充约定,构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议不一致的,以本补充协议为准;本补充协议未提及部分,以原协议内容为准。

  (五)除本补充协议其他条款另有规定外,本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当按照原协议的约定承担相应责任。

  (六)本补充协议自双方签章及双方授权代表签署后成立并生效。

  (七)本补充协议以中文书就。正本一式三份,双方各执一份,剩余报审批机关审批备案,每份正本均具有同等法律效力。

  二、其他事项

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  博恒投资与陈卓婷签订的《一致行动协议之补充协议》;

  博恒投资与陆尔东签订的《一致行动协议之补充协议》;

  博恒投资与李强签订的《一致行动协议之补充协议》;

  博恒投资与林昌珍签订的《一致行动协议之补充协议》;

  博恒投资与陈军签订的《一致行动协议之补充协议》;

  博恒投资与刘红签订的《一致行动协议之补充协议》。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月23日

  (《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”)

本版导读

2019-10-24

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