昇兴集团股份有限公司
第三届董事会
第三十九次会议决议公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:002752 证券简称:昇兴股份 公告编号:2019-065

  昇兴集团股份有限公司

  第三届董事会

  第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议于2019年10月23日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持,会议通知于2019年10月21日以专人递送、电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参会董事6人,实际参会董事6人,公司监事和总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》,表决结果为:6票赞成;0票反对;0票弃权。

  议案内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告》。

  公司独立董事对本次议案发表了明确的独立意见,具体详见同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  备查文件:

  1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》;

  2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  昇兴集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月24日

  

  证券代码:002752 证券简称:昇兴股份 公告编号:2019-066

  昇兴集团股份有限公司

  关于放弃控股子公司

  股权转让优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”)第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》,同意公司放弃对控股子公司深圳市阿斯特网络科技有限公司(以下简称“阿斯特科技”)7%股权的优先购买权,并同意王诗尧先生将其持有的阿斯特科技7%的股权转让给自然人王婷女士。现将相关事项公告如下:

  一、交易概况

  阿斯特科技股东王诗尧先生拟将其持有的阿斯特科技7%的股权以零元的价格转让给自然人王婷女士。根据《公司法》和阿斯特科技章程规定,公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司全资子公司昇兴供应链管理有限公司已持有阿斯特科技60%股权,本次股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权,公司同意放弃对控股子公司阿斯特科技7%股权的优先购买权,同意王诗尧先生将其持有的阿斯特科技7%的股权转让给自然人王婷女士。

  本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批准后即可实施。

  二、标的公司的基本情况

  1、本次的交易标的为阿斯特科技7%股权,标的公司为阿斯特科技,其基本情况如下:

  1.公司名称:深圳市阿斯特网络科技有限公司

  2.公司类型:有限责任公司

  3.统一社会信用代码:91440300MA5FG8AE7R

  4.注册资本:8,000万元人民币

  5.股权结构:公司全资子公司昇兴供应链管理有限公司认缴出资4,800万元,持股比例为60%;深圳卓越聚禾投资中心(有限合伙)认缴出资2,640万元,持股比例为33%;王诗尧认缴出资560万元,持股比例为7%。各方均以货币方式出资。

  6.法定代表人:吴武良

  7.成立日期:2019年1月28日

  8.住所:深圳市宝安区新安街道海旺社区N23卓越时代广场A座海天路15-1号1708

  9.经营范围: 一般经营项目是:数码产品、计算机软件的技术开发与销售;网络技术开发;经济信息技术咨询;财务咨询服务;市场调查服;商业信息咨询;企业形象策划;网页设计;国内贸易;经营进出口业务;广告的设计、制作、代理、发布;文化学术交流、活动策划、企业营销策划。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:互联网信息服务;预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加工及销售。

  本次股权转让前阿斯特科技股权结构:

  ■

  本次股权转让后阿斯特科技股权结构如下:

  ■

  阿斯特科技最近一年一期的主要财务数据

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  三、交易双方的基本

  交易双方的基本情况

  1、出让方

  (1)姓名:王诗尧。

  (2)《中华人民共和国居民身份证》号码: 4113**********19。

  (3)住所:河南省南阳市卧龙区七一路****号。

  (4)与公司关系:王诗尧先生与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  2、受让方

  (1)姓名:王婷。

  (2)《中华人民共和国居民身份证》号码:3522**********69。

  (3)住所:广东省深圳市罗湖区宝安北路****号。

  (4)与公司关系:王婷女士与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  四、股权转让的交易价格和定价依据

  参照阿斯特科技的注册资本以及标的股权转让方暂未认缴出资额的实际情况,王婷女士作为受让方受让股权后需承担相应的出资义务,双方同意不再额外支付交易对价,上述标的股权的股权转让价款为0元。

  五、本次放弃优先购买权对公司的影响

  公司本次放弃对控股子公司阿斯特科技7%股权的优先购买权是基于公司当前的实际情况和经营发展的考虑,此次股权转让完成后公司持有该子公司股权不会发生变化,仍保持对阿斯特科技的实际控制权,不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在阿斯特科技的权益,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  六、独立董事的独立意见

  公司放弃对控股子公司阿斯特科技7%股权的优先购买权是综合考虑了公司自身情况以及阿斯特科技的经营现状而做出的决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在阿斯特科技的权益,本次股权转让完成后,公司仍持有阿斯特科技 60%的股权,仍保持对阿斯特科技的实际控制权。公司本次放弃优先购买权不违反法律、法规及相关规范性文件的规定,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃对控股子公司阿斯特科技7%股权的优先购买权。

  七、备查文件

  1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》;

  2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  昇兴集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月24日

  

  昇兴集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会

  第三十九次会议相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司本次董事会审议的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》,经认真审阅相关材料,现发表独立意见如下:

  公司放弃对控股子公司深圳市阿斯特网络科技有限公司7%股权的优先购买权是综合考虑了公司自身情况以及阿斯特科技的经营现状而做出的决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在阿斯特科技的权益,本次股权转让完成后,公司仍持有深圳市阿斯特网络科技有限公司 60%的股权,仍保持对深圳市阿斯特网络科技有限公司的实际控制权。公司本次放弃优先购买权不违反法律、法规及相关规范性文件的规定,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃对控股子公司深圳市阿斯特网络科技有限公司7%股权的优先购买权。

  独立董事签字:刘微芳 陈工 刘双明

  2019年10月23日

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2019-10-24

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