青岛东方铁塔股份有限公司
关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及八名股东,回购注销股份数量共计18,168,042股,占本次回购注销前公司总股本的1.4394%。

  2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  一、本次业绩补偿具体方案

  2016年6月2日,青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”或“东方铁塔”)收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1104号),核准公司向特定对象新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余顺成”)、新余文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”)、四川产业振兴发展投资基金有限公司(以下简称“产业振兴”)、攀枝花市扬帆工贸有限公司(以下简称“扬帆工贸”)、上海舜佃投资管理中心(有限合伙)(以下简称“舜佃投资”)、成都天下惠融企业管理中心(有限合伙)(以下简称“天下惠融”)、成都海丰优享科技有限公司(以下简称“海丰优享”)等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“汇元达”)100%股权,交易对价总计4,000,000,000元,其中发行股份456,907,317股,现金对价51,836.62万元;同时,向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额600,000,000.00元,发行股份78,740,157股。

  2015年12月4日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》,2016年4月15日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议(上述协议统称“《业绩承诺补偿协议》”),协议主要内容及条款如下:

  (一)业绩承诺补偿期间

  新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺补偿期间”)。

  韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度。

  (二)业绩承诺

  1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺,目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元(以下简称“承诺净利润”)。

  韩汇如承诺,目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

  2、实际净利润的计算

  各方同意,在各年末,汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月,国内销售业务的存续账期不得超过3个月,否则该部分应收账款为超期应收账款,需在计算实际净利润时予以扣除:

  各年度的实际净利润=当年审计净利润-当年超期应收账款×(1-企业所得税税率)

  在业绩承诺期间,如果市场环境发生较大变化,各方可以另行对账期进行协商调整。

  3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

  (三)业绩承诺补偿的实施

  1、各方确认,如果汇元达出现以下情形时,业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿:

  (1)业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度,当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%;

  (2)前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%;

  (3)业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

  2、各方确认,在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,在股份补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿;在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

  3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述1(1)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  每年应予补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (2)上述第1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  第三年末应补偿股份数量=(业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (3)各方确认,在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数,差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿,计算公式如下:

  应补偿现金数额=(当年应补偿股份数-当年已补偿股份数)×本次交易发行股票的价格

  4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下:

  应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

  (2)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,计算公式如下:

  第四年末应补偿股份数量=(应补偿现金数额-已补偿现金数额)÷本次交易发行股票的价格

  5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量,由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

  6、业绩补偿义务人同意,若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的,其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给东方铁塔;若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时,如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形,东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会,按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内,按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续;如果各方须履行现金补偿义务,其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

  8、尽管有前述规定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

  (四)减值测试及补偿

  1、业绩承诺补偿期间届满后,东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试,标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额,则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下:

  标的资产期末减值额=标的资产的交易对价-标的资产期末评估值(扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响)

  应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格-业绩补偿义务人已补偿股份总数-业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

  如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿,现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

  3、尽管有前述约定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  (五)补偿限额

  1、各方同意,业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第(四)条及第(五)条约定的补偿义务。

  2、各方同意,业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第(四)条及第(五)条对东方铁塔履行的补偿义务(包括股份补偿和现金补偿)不应超过按照如下公式计算的金额,超过的部分不再补偿。

  3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价(另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金)。

  二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》(中天运[2019]审字第90687号),汇元达2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元,扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元,完成了业绩承诺净利润数的83.30%,汇元达2018年度的业绩承诺未能完全实现。具体内容详见2019年4月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

  三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

  2019年4月23日公司召开的第六届董事会第十八次会议以及2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》,2018年年度股东大会在审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》时,已授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。具体情况详见2019年4月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》。

  四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

  (一)本次回购注销的股份数量

  根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,经计算,标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为18,168,042股,业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

  各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:每年应予补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量,据此计算发行对象各自应补偿数量:

  ■

  注:新余文皓目前持股数量为2,264,096股,总持股数量小于应补偿股份数量3,536,554股,差额1,272,458股由新余顺成连带补偿。

  (二)回购注销价格

  根据《业绩补偿协议》及公司2018年度股东大会决议,公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份18,168,042股并予以注销。

  (三)减资公告及本次回购注销股本影响

  2019年5月21日,公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》,自减资公告发布45日内,公司未收到债权人异议。

  公司原注册资本为人民币1,262,230,125元,股本为人民币1,262,230,125元,根据公司第六届董事会第十八次会议及2018年度股东大会审议事项,因回购注销补偿股份,公司将减少注册资本及股本人民币18,168,042元,变更后的注册资本及股本为人民币1,244,062,083元。

  (四)回购注销股份完成进展

  本次回购的股份已于2019年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。截至本公告披露日,公司已办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续,该等股份已完成回购并注销。

  五、本次回购注销前后公司股本结构情况

  ■

  六、本次回购注销对公司每股收益的影响

  ■

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

本版导读

2019-10-24

信息披露