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关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的:湖南重熙累盛私募股权基金企业(有限合伙)(以工商部门最终核定为准,以下简称“投资基金”)

  ●投资金额:深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人认缴出资2800万元人民币参与设立投资基金。

  ●本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  风险提示:

  投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

  (1)基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险;

  (2)存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

  (3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展,切实降低和规避投资风 险。

  一、设立投资基金概述

  (一)基本情况

  为满足公司战略发展需要,公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与湖南香与韵企业管理有限公司、闫永波、湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署《湖南重熙累盛私募股权基金企业(有限合伙)合伙协议》,深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金。

  该基金目标规模为人民币3620万元,深圳网聚投资有限责任公司,认缴出资额2800万元人民币,出资方式为货币出资。

  投资基金主要投资方向为各合伙人的战略产业及其周边产业相关项目。

  (二)董事会审议情况

  1.公司于2019年10月23日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》,同意公司参与设立投资基金,并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

  2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资基金管理人的基本情况

  1.名称:长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司

  2.类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3.住所:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)

  4.法定代表人:彭惠

  5.注册资本:500.00万人民币

  6.成立时间:2019年01月02日

  7.统一社会信用代码:91430104MA4Q7FHF8Y

  8.经营范围:受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9. 长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接持有公司股份。

  10. 登记备案情况:长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,机构登记编码: P1070058。

  三、投资基金合作方的基本情况

  (一)合作方一

  1.名称:湖南香与韵企业管理有限公司

  2.类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3.住所:长沙经济技术开发区向阳路1号金科时代中心3幢1203号(集群注册)

  4.法定代表人:吴惠玲

  5.注册资本:1200.00万人民币

  6.成立时间:2018年12月26日

  7.统一社会信用代码:91430100MA4Q767D3R

  8.经营范围:股权投资; 企业管理服务;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9. 湖南香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接持有公司股份。

  (二)合作方二

  1.名称:闫永波

  2.证件号码:412301***********10

  3.地址:长沙市芙蓉区******

  4. 闫永波与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接持有公司股份。

  (三)合作方三

  1.名称:湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  2.类型:有限合伙企业

  3.住所:长沙经济技术开发区向阳路1号金科时代中心3幢1203号(集群注册)

  4. 执行事务合伙人:湖南香与韵企业管理有限公司

  5.成立时间:2019年1月17日

  6.统一社会信用代码:91430100MA4Q8DK20K

  7.经营范围:企业管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;信息技术咨询服务;贸易咨询服务;数据资产咨询服务;商品信息咨询服务;企业营销策划;经济与商务咨询服务;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业改制、IPO上市、新三板培育的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8. 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接持有公司股份。

  四、投资基金的基本情况

  1.基金名称:湖南重熙累盛私募股权基金企业(有限合伙)(以工商部门最终核定为准)

  2.住所:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)。

  3.经营范围:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

  4.管理模式:由长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司担任投资基金管理人,负责投资基金的日常运营及投资管理服务工作。

  5.执行事务合伙人:普通合伙人湖南香与韵企业管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。

  6.主要管理人员:投资基金的主要管理人员彭惠,彭惠将担任执行事务合伙委派代表。

  7.近一年经营状况:投资基金尚未完成工商登记,暂无近一年经营状况的数据。

  8.备案登记:投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。

  五、投资基金的主要内容

  1.基金规模:总出资额为3620万元人民币。

  2.认购金额:深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额2800万元人民币,占投资基金认缴出资总额的77.3481%。

  3.基金组织形式:有限合伙企业。

  4.普通合伙人:湖南香与韵企业管理有限公司,出资105.3万元人民币。

  5.有限合伙人:深圳网聚投资有限责任公司出资2800万元人民币;闫永波114.7万元人民币;湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业(有限合伙),出资600万元人民币。

  6.基金出资方式:以货币方式出资。

  7.出资安排:各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。普通合伙人要求缴付出资款时,应向有限合伙人发出缴付出资通知,缴付出资通知应列明该有限合伙人的缴付出资数额和最后付款日(“付款日”),缴付出资通知应至少提前五个工作日向有限合伙人发出。该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。普通合伙人在收到全体有限合伙人全额认缴出资款后,十个工作日内应宣布交割,该宣布日即为首次交割日。各方同意,最迟不应晚于合伙企业成立后三个月内完成首次交割。

  8.合伙期限:合伙期限为7年,自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙企业作为私募基金的运营期限自基金首笔实缴出资到账日起算,至退出期届满之日止(“基金运营期限”)。自基金首笔实缴出资到账日起算的第三个周年(每个周年年度视为365天,下同)届满的前一天止为投资期(“投资期”)。

  自投资期届满之次日起算的第二个周年届满的前一天止的期间为管理及退出期(“退出期”,与“投资期”合称为“基金运营期限”)。经全体合伙人一致同意,普通合伙人可将基金运营期限可延长两(2)次,每次延长不超过一(1)年,继续延长的,需重新提交合伙人会议讨论,并经全体合伙人一致同意方可延长。

  9.会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

  10.基金收益分配:

  合伙企业因某一项目投资的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分,并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人,划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配:首先,投资成本返还。百分之一百(100%)分配给该有限合伙人,直至分配给该有限合伙人的累计金额达到其就该项目投资承担的投资成本以及分摊的合伙费用。分摊的合伙费用原则上按以下方式计算,在作出该次分配时该有限合伙人已经分担的合伙费用(计入投资成本的部分除外)×该有限合伙人在该项目投资中分摊的投资成本占该有限合伙人就其参与的全部项目投资分摊的投资成本总额的比例而得的金额;其次,优先回报。如有余额,则百分之一百(100%)分配给该有限合伙人,直至其就上述金额获得按照每年百分之八(8%)的内部收益率(单利)计算所得的优先回报(“优先回报”),优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止;最后,80/20分配。如有余额,则(a)百分之八十(80%)分配给该有限合伙人,(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

  六、投资基金的管理模式

  合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。普通合伙人有权代表合伙企业与管理人签订管理协议,该等管理协议中涉及的与合伙企业的管理或运营相关的约定应与协议一致。

  管理人组建投资决策委员会(“投委会”),对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三(3)人,其中,普通合伙人委派一(1)名委员,有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一(1)名委员,管理人委派一(1)名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会会议的决议应经三分之二(2/3)及以上投委会委员(应包括投委会主席)投票同意方可通过。

  七、投资基金的管理费用

  合伙企业按照如下约定承担和支付管理费

  (1) 投资期内,合伙企业每周年每一有限合伙人应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的1%。

  (2) 投资期结束后,合伙企业每周年就每一有限合伙人应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%。

  (3) 若合伙企业存在延长期,则合伙企业每周年就每一有限合伙人应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的0.5%。

  八、投资基金的投资模式

  投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。

  九、对外投资对上市公司的影响

  本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金,在保证主营业务发展的前提下,借鉴合作方的专业投资并购经验,充分利用投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源,提高投资收益,实现公司产业链整合和产业扩张,创新业务模式,拓展公司业务领域,与公司现有业务形成规模效应或者协同效应,有利于实现公司持续、健康、稳定发展

  十、对外投资的风险分析

  投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

  (1)基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险;

  (2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险;

  (3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资、并购标的的实施过程以及投后管理的开展,切实降低和规避投资风险。

  十一、 备查文件

  公司第四届董事会第九次会议决议。

  独立董事关于全资子公司拟参与设立投资基金的独立意见。

  后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2019年10月23日

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