珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第六十次会议决议公告

2019-10-24 来源: 作者:

  股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2019-098

  珠海华发实业股份有限公司

  第九届董事局第六十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第六十次会议通知已于2019年10月22日以传真及电子邮件方式发出,会议于2019年10月23日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成如下决议:

  一、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于受托管理富山产业服务中心项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2019-099)。

  并同意提请公司股东大会审议该议案。

  二、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于受托管理富山科创中心项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2019-099)。

  并同意提请公司股东大会审议该议案。

  三、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于受托管理富山智造小镇生活中心项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2019-099)。

  并同意提请公司股东大会审议该议案。

  四、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2019-100)。

  并同意提请公司股东大会审议该议案。

  四、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告(公告编号:2019-101)。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一九年十月二十四日

  

  股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2019-099

  珠海华发实业股份有限公司

  关于受托管理关联方项目暨关联交易的

  公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●为解决同业竞争,公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)下属子公司拟通过单一来源采购的方式,分别将富山产业服务中心项目、富山科创中心项目、富山智造小镇生活中心项目托管给公司,托管内容为注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第九届董事局第六十次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为解决同业竞争,公司控股股东华发集团下属子公司珠海华勤开发建设有限公司(以下简称“华勤开发”)拟通过单一来源采购的方式,分别将富山产业服务中心项目、富山科创中心项目、富山智造小镇生活中心项目托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

  华勤开发为华发集团的下属子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第九届董事局第六十次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票期权,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜,包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交易金额不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方:珠海华勤开发建设有限公司

  2、成立日期:2017年9月

  3、法定代表人:刘建生

  4、注册资本:1000万元

  5、住所地:珠海市斗门区富山工业园珠峰大道和珠海港大道交叉口东北侧厂房1二楼202室

  6、经营范围:房地产开发(凭资质证经营)项目开发建设、物业租赁及经营、酒店管理、物业管理

  7、股权结构:珠海富山工业园投资开发有限公司持有100%股权。

  8、最近一年财务状况:截止2018年12月31日,总资产为928,377,714.35元,净资产为8,038,115.17元;2018年营业收入为23,584.98元,净利润-1,929,130.00元。上述财务数据已经审计。

  三、托管主要内容

  (一)富山产业服务中心项目

  1、托管范围

  富山产业服务中心项目位于富山工业园珠峰大道和高栏港高速交叉口东北角,用地面积约23,928平方米,总建筑面积约83,748平方米,最终实际托管范围以招标人确认为准。

  2、托管内容

  注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。

  注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。

  3、服务期

  (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起,合同另有约定的除外。

  (2)工程顾问及营销管理:自合同签订之日起,至项目可销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。

  4、招标控制价

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程顾问及营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  (二)富山科创中心项目

  1、托管范围

  富山科创中心项目地块位于斗门富山新城起步区富锦路与富城大道交叉口东南角,用地面积约37,905平方米,总建筑面积约127,928平方米, 最终实际托管范围以招标人确认为准。

  2、托管内容

  注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。

  3、服务期

  (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起,合同另有约定的除外。

  (2)工程顾问及营销管理期限:自合同签订之日起,至项目可销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。

  4、招标控制价

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程顾问及营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  (三)富山智造小镇生活中心项目

  1、托管范围

  富山智造小镇生活中心项目位于珠海斗门富山工业园雷蛛北片区,海工西路东侧、产城南路北侧、产城中路南侧、海龙路西侧,用地面积约为171,751平方米,规划建筑面积约为459,599平方米,最终实际托管范围以招标人确认为准。

  2、托管内容

  注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理。

  注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。

  3、服务期

  (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起,合同另有约定的除外。

  (2)工程全流程管理:自合同签订之日起,至项目竣工验收及结算完成为止。

  (3)营销管理期限:自合同签订之日起至项目可销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有营销管理费为止。

  4、招标控制价

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%;营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%,若需使用营销渠道,则营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函,华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司,既解决了同业竞争问题,亦为本公司带来合理的收益。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:

  1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题,符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允;此次关联交易未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益,符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

  六、备查文件目录

  1、第九届董事局第六十次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一九年十月二十四日

  

  股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2019-100

  珠海华发实业股份有限公司

  关于开展购房尾款收益权融资业务

  暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●为优化资产负债结构,创新融资模式,拓宽融资渠道,提高公司资金使用效率,公司部分下属子公司将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产(以下简称“标的资产”),通过在广东金融资产交易中心有限公司(以下简称“广金中心”)进行挂牌转让的方式进行融资。华金资管作为投资人摘牌受让上述标的资产,并向项目公司支付转让价款。本次融资规模不超过人民币19亿元(含本数),融资期限不超过1年(含本数)。

  ●本次交易的实施不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易经公司第九届董事局第六十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为优化资产负债结构,创新融资模式,拓宽融资渠道,提高公司资金使用效率,公司部分下属子公司将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产,通过在广金中心进行挂牌转让的方式进行融资。华金资管作为投资人摘牌受让上述标的资产,并向项目公司支付转让价款。具体情况如下:

  1、标的资产:广州华昊房地产开发有限公司、广州华宁房地产开发有限公司、中山市华晟房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司、珠海奥华企业管理咨询有限公司、珠海横琴华发房地产投资有限公司、珠海华耀商贸发展有限公司名下项目销售过程中形成的约29亿元购房尾款收益权。

  2、融资金额:不超过19亿元(含本数)。

  3、融资成本:不超过7.9%/年(含本数)。

  4、融资期限:不超过1年(含本数)。

  5、增信措施:项目公司承诺到期回购上述标的资产;同时公司承担差额补足义务。

  6、服务费用:项目公司按融资金额的0.1%/年向广金中心支付服务费。

  二、关联关系及关联方基本情况

  (一)关联关系

  公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金控”)间接持有华金资管100%的股份。华发集团为华金资管的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海金控董事长,本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事。

  因此华金资管与公司属于同一实际控制人下的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次融资构成关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。

  (二)关联方基本情况

  名称:华金资产管理(深圳)有限公司

  成立日期:2012年1月。

  注册资本:人民币10,000万元。

  企业性质:有限责任公司。

  法定代表人:阮正银。

  住所:深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。

  经营范围:受托管理股权投资基金、股权投资;资产管理;企业管理咨询、财务咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。

  最近一年财务状况(经审计):截至2018年12月31日,总资产 419,362万元 ,净资产62,094万元;2018年度实现营业收入(含投资收益)4,938万元,净利润944万元。

  股东信息及持股比例:珠海金控持有华金资管100%的股权。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业相关融资的平均收费水平,相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  本次交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响,不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

  五、审议程序

  2019年10月23日,公司召开了第九届董事局第六十次会议,会议审议通过了《关于公司开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并授权经营班子全权办理本次购房尾款收益权融资业务相关事宜,包括但不限于收益权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。

  本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此本项议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了同意的事前认可意见,并发表独立意见如下:

  1、本次开展购房尾款收益权融资业务有利于拓宽融资渠道,提高公司资金使用效率,促进公司生产经营和业务发展。

  2、本事项公开、公正、公平,定价公允,未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

  六、备查文件目录

  1、第九届董事局第六十次会议决议;

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一九年十月二十四日

  

  股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2019-101

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2019年

  第十次临时股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年11月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第十次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事局

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月11日 10点 00分

  召开地点:广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月11日

  至2019年11月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事局第六十次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4

  应回避表决的关联股东名称:珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续(授权委托书详见附件 1)

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年11月5日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

  (三)登记地点:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  (四)联系方式

  联系地址:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  联系电话:0756-8282111

  传真:0756-8281000

  邮编:519030

  联系人:阮宏洲、仝鑫鑫

  六、 其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2019年10月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月11日召开的贵公司2019年第十次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-10-24

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