浙江中欣氟材股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  浙江中欣氟材股份有限公司

  证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-095

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈寅镐、主管会计工作负责人袁少岚及会计机构负责人(会计主管人员)李银鑫声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年8月,公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权,本次交易高宝矿业100%股权的交易价格确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余40,000.00万元由公司以现金支付。此次公司拟购买资产事项构成重大资产重组,目的为公司继续推进现有业务的稳步发展的同时,积极创造有利条件进一步完善产业布局,利用资本市场积极寻求处延式发展,为广大投资者创造更大的利益。公司针对此次重大资产重组暨关联交易事项进行了董事会、股东会审议,并对事项进展进行了公告。

  本次重大资产重组事项于2019年8月8日收到证监会核准批复(证监许可【2019】1393号);2019年8月20日公司收到浙江商务厅出具的《外商投资设立备案回执》(编号:浙外资备201900001);截至2019年9月3日,福建高宝矿业有限公司全部股权已全部变更登记至中欣氟材名下,并取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》;公司于2019年8月12日,2019年8月21日、2019年9月5日披露了公告,公告编号:2019-078、2019-080、2019-087,具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  截止本报告期末,福建高宝矿业有限公司取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》,福建高宝矿业有限公司9月份财务数据合并入上市公司。

  目前,公司正按照相关规定组织各方积极推动本次交易实施相关的各项工作,并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时披露实施进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-096

  浙江中欣氟材股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2019年10月23日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年10月13日向全体董事发出。应出席董事9名,亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第三季度报告正文》内容详见刊载于 2019年 10月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易相关工作已实施完毕,公司注册资本发生变化,董事会同意对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》中相关条款进行修改。根据公司2019年3月21日召开的2019 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》,股东大会授权董事会根据本次交易的实际结果,增加公司注册资本,相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。授权期限自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。

  此次增加公司注册资本并修改《公司章程》在董事会被授权的审批范围内,无须再提交股东大会审议。

  《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见刊载于2019年10月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《关于全资子公司与清流经济开发区管理委员会签署项目投资合同的议案》

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于全资子公司与清流经济开发区管理委员会签署项目投资合同的公告》详见2019年10月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);内容详见刊载于 2019年 10月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.第五届董事会第四次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-097

  浙江中欣氟材股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2019年10月23日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年10月13日向全体监事发出。应出席监事3名,亲自出席监事3名。会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  公司监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第三季度报告全文》及《公司2019年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2019年第三季度报告全文》及《公司2019年第三季度报告正文》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.第五届监事会第三次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  监事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-098

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于全资子公司与清流经济开发区

  管理委员会签署项目投资合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《投资合同书》中的投资总额、投资强度等数值均为计划数或预期数,存在一定的不确定性。本项目最终投资金额及相关建设内容需经进一步规划论证。公司将根据事项的后续进展,在具体实施投资项目过程中严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定,履行相关的内外部审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、由于本项目所涉及用地目前尚未取得,尚需履行相关法定程序,存在无法取得的风险。同时,本项目建设涉及环保、规划、工程施工等有关报批事项,需获得有关主管部门批复方可进行,因此该事项存在一定的不确定性。

  3、本次签署的《投资合同书》对公司短期内生产经营不构成重大影响。

  4、根据《公司章程》等的有关规定,本事项审批权限在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  5、签订本协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、投资项目概述

  (一)投资项目基本情况

  浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福建高宝矿业有限公司拟于近期与清流经济开发区管理委员会签署《投资合同书》,就福建高宝矿业有限公司在氟新材料产业园投资建设的年产8万吨含氟精细化学品系列项目相关事宜进行约定。

  (二)审议表决情况

  2019年10月23日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司与清流经济开发区管理委员会签署项目投资合同的议案》。

  本项目最终投资金额及相关建设内容需经进一步规划论证。公司将根据事项的后续进展,在具体实施投资项目过程中严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定,履行相关的内外部审批程序和信息披露义务。

  (三)是否构成关联交易或重大资产重组

  本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合同对方的基本情况

  名称:清流经济开发区管理委员会

  地址:长兴中街138号民政大楼

  清流经济开发区管理委员会与公司不存在关联关系。

  三、项目投资合同的主要内容

  甲方:清流经济开发区管理委员会(以下简称甲方)

  乙方:福建高宝矿业有限公司 (以下简称乙方)

  (一)项目内容

  1、项目名称:年产8万吨含氟精细化学品系列项目。

  2、项目总投资:30000万元人民币。

  3、项目建设内容及经济效益:建设氟苯2万吨/年生产线、高纯氟化钠0.7万吨/年、高纯氟化钾5万吨/年及扩建无水氟化氢3万吨/年至7万吨/年生产规模。

  4、项目建设期限:一期建设期限为18个月(以供地交付使用时间起计)。二期建设期限为第一期建设期满的24个月内完成。

  5、项目用地:本项目总占地约168.1亩(具体以自然资源部门出具的红线图为准),项目用地按不低于人民币4.4万元/亩(同时不高于成本价)底价挂牌出让(税费由乙方承担),用地性质为工业用地,出让年限为50年。

  (二)甲方的权利及义务

  1、负责按法定程序在氟新材料产业园温郊片区向乙方提供约168.1亩工业用地。

  2、负责将出让地块平整到位并将供电、工业用水、生活用水、排水、通讯、污水管网、道路等基础设施建设配套至本项目建设用地红线。

  3、负责全程协助乙方办理项目审批,包括但不限于开工建设、土地使用证、房屋产权证等相关证件的手续,甲方应给予协助配合,相关手续费用由乙方自行承担。

  (三)乙方的权利及义务

  1、乙方应在土地交付后3个月内开工建设,18个月内项目竣工投产,同时乙方在项目用地内投资强度必须达到人民币88万元/亩以上。(具体参照福建省工业项目建设用地控制指标)。

  2、项目用地的控制性指标如下:3.0≥容积率≥0.9 ;建筑系数≥40%,10%≤绿地率≤20%,行政办公及生活服务设施用地不超过项目用地总用地面积的7%,行政办公及生活服务设施建筑面积不超过总建筑面积的20%。(具体参照福建省工业项目建设用地控制指标)。

  3、乙方在项目红线内的投资仅限于本合同约定的内容,具体以在当地注册的营业执照的经营范围为准,未经甲方同意不得擅自改变用途。

  4、乙方在工业区建设项目的总体布局、建筑设计、施工建设必须符合国家建设规范和工业区整体规划要求。

  5、环保、安全、节能、消防等设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用,并达到国家及甲方营业地的地方标准,地块规划设计方案应达到修建性详细规划的相关要求,规划设计图纸要经甲方及相关业务部门审核同意后方可实施。

  6、乙方按自然资源部门的相关规定与程序交付相应的项目用地费用。

  (四)优惠政策

  1、享受国家、省、市及清流县招商引资的相关优惠政策及制约。

  2、享受清流县《中共清流县委 清流县人民政府关于印发清流县招商引资若干规定(试行)的通知》(清委﹝2017﹞27号)第十四条“一事一议”的优惠政策。

  3、甲方应积极协助乙方争取国家、省、市县相关政策。

  (五)违约责任

  1、乙方须按照自然资源部门的有关规定与程序办理土地出让相关手续,交付相应费用,否则本合同自动解除。

  2、乙方未能按本合同要求动工建设的,经甲方催告后在合理期限内仍未动工,甲方有权单方面解除该合同,无偿收回土地,如按《国土资源部闲置土地处置办法》认定闲置的,按相关部门有关规定处理。

  3、甲方应当按照合同规定向乙方提供相应面积的地块,并协助乙方完成相应的土地出让手续及相关产权的办理;因甲方原因导致乙方不能及时办理土地出让手续及相关产权,从而影响乙方项目建设,导致乙方在合同规定的时间段不能完成各阶段的项目建设的,不属于乙方违约,乙方项目建设时间相应延长。

  4、甲方协调将相应地块的土地使用权出让给乙方,同时应当将供电、工业用水、生活用水、排水、通讯、污水管网、道路等基础设施建设配套至合同约定地点;因甲方不能及时完成相关配套设施建设从而影响乙方项目建设或项目投产的,导致乙方在合同规定的时间段不能完成各阶段项目建设,不属于乙方违约,乙方项目建设时间相应延长。

  5、因甲方不能按照规定的时间或土地面积向乙方出让合同约定的地块,影响乙方项目进度或投产产量的;而后双方继续履行本合同的,甲方应当在政策上给予乙方相应的优惠或政策倾斜。

  四、对上市公司的影响

  本项目符合公司发展战略及长远利益,公司可充分利用当地的优势资源,完善产业链条,扩大生产规模,提高公司品牌知名度,提升公司的综合竞争力,对拓展公司业务和市场占有率有积极作用。

  截至本公告日,本合同合作双方尚未开展具体合作事宜,该项目目前处于计划实施阶段。本次签署的《投资合同书》对公司短期内生产经营不构成重大影响。

  五、重大风险提示

  鉴于该项目正处于计划实施阶段,本合同付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性;最终能否顺利取得该项目的建设用地以及项目能否顺利开展存在不确定性;该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响,存在无法达到投资预期的风险。公司将会积极关注该项目进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议。

  2、公司全资子公司福建高宝矿业有限公司与清流经济开发区管理委员会签署的《投资合同书》。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司董事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-099

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于增加公司注册资本并

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月23日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1393号),核准公司向高宝矿业有限公司等交易对方发行18,691,588股股份购买相关资产。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准,公司总股本由112,000,000股增至130,691,588股,注册资本由112,000,000元增至130,691,588元。 因公司注册资本的变更,根据《中华人民共和国公司法》,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体内容如下:

  ■

  同时根据上述修改《公司章程》,并委派相关人员办理工商变更手续。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》,股东大会授权董事会根据本次交易的实际结果,增加公司注册资本,相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。授权期限自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。

  此次增加公司注册资本并修改公司章程在董事会被授权的批准范围内,无须再提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

本版导读

2019-10-24

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