山河智能装备股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  山河智能装备股份有限公司

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-075

  2019

  第三季度报告

  重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人付向东、主管会计工作负责人熊道广及会计机构负责人(会计主管人员)唐欢声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第一节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第二节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-069

  山河智能装备股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第三次会议通知于2019年10月17日以通讯送达的方式发出,于2019年10月22日9:30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》;

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  二、会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》;

  夏志宏董事作为激励对象对此议案回避表决。

  鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕,即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。公司董事会根据股权激励计划的相关规定,将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  三、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象,上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共37.1万股限制性股票由公司回购并注销。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  该项议案需提请公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

  四、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》;

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  该项议案需提请公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

  五、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2019年11月12日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。

  会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-070

  山河智能装备股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2019年10月17日以通讯方式发出会议通知,于2019年10月22日10:30以通讯会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审核的《2019年第三季度报告全文及正文》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》;

  张爱民监事作为激励对象对此议案回避表决。

  鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕,即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定,将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象,上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共37.1万股限制性股票由公司回购并注销;监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意公司将6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.1万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况,不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-074

  山河智能装备股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决定召集2019年第四次临时股东大会。根据《公司章程》,本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式,有关大会召开具体事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间为:2019年11月12日(星期二)14:30开始

  网络投票时间为:2019年11月11日一2019年11月12日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月12日(星期二)9:30 至11:30,13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月11日(星期一)15:00至2019年11月12日(星期二)15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

  6、会议的股权登记日:2019年11月5日(星期二)

  7、出席对象:

  (1)股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  2、审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  议案2为特别决议议案,须经出席本次股东大会有表决权的股东(包含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的具体内容详见公司于2019年10月24日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第七届董事会第三次会议决议公告》等。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

  外的其他股东)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记

  2、登记的时间:2019年11月7日(9:00一11:30、13:00一16:00)

  3、登记地点:山河智能装备股份有限公司董事会办公室

  4、登记及出席要求:

  自然人股东登记:自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证, 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

  5、其他事项:

  (1)会议联系方式:

  联系人:王剑、易广梅

  联系电话:0731-83572980

  传真:0731-83572980

  电子邮箱:db@sunward.com.cn

  联系地址:湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

  邮编:410100

  (2)本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参网络投票的具体操作流程见附件一。)

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月二十四日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362097”,投票简称为“山河投票”。

  2、议案表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月12日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年11月12日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  山河智能装备股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会授权委托书

  致:山河智能装备股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第四次临时股东大会现场会议,并代表本人(单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(单位)对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托有效期限: 委托日期: 年 月 日

  注:1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项,用画“√”的方式填写。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位。

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-071

  山河智能装备股份有限公司

  关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日召开了第七届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、公司2018年限制性股票激励计划授予实施情况概述

  1、2018年12月2日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

  2、2018年12月21日,公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月28日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股,授予价格为2.97元/股。

  4、2019年1月22日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日,同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票,授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  5、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告,对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本(股本)情况进行审验后认为:截至2019年1月28日止,贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00 元,全部以货币资金出资,其中增加注册资本(股本)32,040,000.00元,增加资本公积63,118,800.00元。

  6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,授予限制性股票的上市日期为2019年2月20日。

  7、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日,除权除息日为2018年5月28日。

  二、本次调整事由和调整办法

  1、调整事由:公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。前述事项于2019年5月28日实施完毕,详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》。

  2、限制性股票回购价格的调整办法

  根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

  P=P0-V。其中,P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  按照上述方法进行调整:公司于2019年1月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.97元/股(即 P0=2.97元/股),公司2018年度利润分配方案为每股派现金红利为0.1元(即V=0.1元/股),P=P0-V=2.97-0.1=2.87元,即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。

  三、对公司的影响

  本次公司对限制性股票回购价格进行调整,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

  鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕,即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定,将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

  五、监事会核查意见

  鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月28日实施完毕,即以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会根据股权激励计划的相关规定,将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

  六、法律意见书的结论意见

  本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,尚待召开股东大会审议通过;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具之日,除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-072

  山河智能装备股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日召开了第七届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年12月2日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

  2、2018年12月21日,公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月28日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股,授予价格为2.97元/股。

  4、2019年1月22日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日,同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票,授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  5、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日,除权除息日为2018年5月28日。

  二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明

  (一)回购注销的原因及数量

  激励对象刘丰、覃宇、何勇、蔡媛元、王东升、周烜亦因个人原因离职,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,以上6人所持有的已获授但尚未解锁的37.1万股限制性股票将由公司回购注销。

  (二)回购价格

  公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为2.97元/股。依据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2019年5月28日,公司实施完毕2018年度利润分派方案,以分红派息时的最新总股本1,088,108,465股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》,2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。

  (三)回购资金

  本次限制性股票回购资金为人民币1,064,770元,回购资金为公司自有资金。

  三、本次回购注销完成后的股本结构情况

  待以上回购注销工作完成后,公司总股本将由1,088,108,465股减少至1,087,737,465股,公司股本结构变动如下:

  ■

  本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施。

  五、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《公司章程》的规定,不会影响公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东权益的情况;同意公司根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.1万股。

  六、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见

  根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象,上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共37.1万股限制性股票由公司回购并注销;监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意公司将6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.1万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况,不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

  七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见

  本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,尚待召开股东大会审议通过;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书出具之日,除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月二十四日

  

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2019-073

  山河智能装备股份有限公司

  关于变更公司注册资本及

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下:

  一、注册资本变更情况

  2019年10月22日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计37.1万股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司注册资本由人民币1,088,108,465元变更为人民币1,087,737,465元。

  二、公司章程修订情况

  根据上述公司注册资本的变更情况,拟对《公司章程》作如下修订:

  ■

  除上述条款外,《公司章程》的其他条款不变。

  三、其他事项说明

  本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  公司第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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