龙洲集团股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  龙洲集团股份有限公司

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2019-113

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王跃荣、主管会计工作负责人陈海宁及会计机构负责人(会计主管人员)廖世雄声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本:

  ■

  用最新股本计算的全面摊薄每股收益:

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)利润表项目

  年初至报告期末实现营业总收入30.28亿元,比上年同期下降3.26%;实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,355.86万元,比上年同期减少149.06万元,降幅2.71%;实现归属于上市公司股东净利润5,808.95 万元,比上年同期减少3,324.48万元,降幅36.40%,具体说明如下:

  1、年初至报告期末研发费用比上年同期增加557.67万元,增长70.16%,主要是增加东莞中汽宏远汽车有限公司(以下简称“东莞中汽宏远”)结转新能源车研发费用436.53万元。

  2、年初至报告期末财务费用比上年同期增加9,493.90万元,增长222.48%,主要是东莞中汽宏远2018年8月开始纳入合并报表范围,其年初至报告期末财务费用7,583.95万元,比上年8-9月的952.62万元增加6,631.33万元。公司近年通过并购重组等手段,积极推动转型升级,公司生产经营规模发展较快,资金需求增长较大,报告期末银行借款余额34.74亿元,较上年9月末的24.99亿元增加9.75亿元,公司根据业务周期特点和项目推进情况,调整融资结构,增加长期借款,财务费用相应增长。

  3、年初至报告期末计提的信用减值损失金额比上年同期减少7,548.77万元,下降289.91%,其中:因半年内账龄计提比率由原5%变更为1%影响减少计提坏账准备3,730.53万元,其余为收回应收账款,冲减坏账准备。

  4、年初至报告期末投资收益比上年同期增加4,579.85万元,增长116.03%,其中:对联营企业和合营企业的投资收益增加5,387.05万元,增长100.22%,主要因为上年1-7月全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司对原联营企业东莞中汽宏远按权益法确认投资损失5,153.94万元,而本期东莞中汽宏远已纳入合并报表范围。

  5、年初至报告期末资产处置收益比上年同期减少5,451.19万元,下降104.68%,主要是上年1-9月控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司位于建阳土地被收储实现税前收益4,472.35万元和处置南平客运中心站实现税前收益1,071.75万元,本期无重大资产处置。

  6、年初至报告期末营业利润比上年同期减少5,293.07万元,下降38.22%,净利润比上年同期减少5,402.01万元,下降45.41%;营业利润下降的主要原因是合并报表范围调整而财务费用比上年同期增加,以及资产处置收益比上年同期大幅减少。

  (二)现金流量表项目

  年初至报告期末现金及现金等价物净增加额比上年同期增加9,216.08万元,增长192.50%,主要原因如下:

  1、年初至报告期末经营活动现金净流入比上年同期增加31,234.94万元,增长126.62%,主要是销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加26,702.82万元。

  2、年初至报告期末投资活动产生的现金净流出比上年同期增加15,119.03万元,增长79.61%,其中:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少19,020.00万元,下降95.35%,主要是上年同期收到福建南平建阳市政府土地收储款6,732.00万元,收到南平市资产投资运营管理有限公司支付的南平客运中心站转让款12,623.23万元,本期没有重大资产处置,因而投资活动现金流入比上年同期下降91.52%;购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加10,192.18万元,增长61.25%,主要是本期龙岩龙兴公路港物流有限公司预付龙岩市新罗区财政局购置土地款6,012.97万元;投资所支付的现金比上年同期减少9,739.07万元,下降93.64%,主要因为上年同期支付了2017年并购天津兆华领先有限公司的股权转让余款;上年同期并购东莞中汽宏远但本期没有并购活动从而使取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少12,117.37万元,下降100%;支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加8,327.47万元,增长100.00%,主要是福建武夷交通运输股份有限公司向安徽中桩物流有限公司少数股东收购15%股权支出6,300.00万元,梅州市新宇汽车销售服务有限公司收购梅州中宝汽车销售服务有限公司51%股权支出2,000.00万元。

  3、年初至报告期末分配股利、利润和偿付利息所支付的现金增长62.44%,主要是支付银行借款利息比上年同期增加。

  (三)资产负债表项目

  1、期末应收票据比年初减少29,345.28万元,降幅85.26 %,主要是收回到期票据。

  2、期末应收账款净额比年初减少58,804.90万元,降幅30.11%,主要是控股孙公司东莞中汽宏远因收回上年应收账款等减少74,217.94万元。

  3、期末预付账款比年初增加18,484.47万元,增幅56.31%,主要是全资子公司龙岩龙兴公路港物流有限公司预付龙岩市新罗区财政局土地款6,012.97万元,全资子公司武平县龙洲投资发展有限公司预付给武平县财政局的武平龙洲物流园折迁款1,500.00万元,以及公司其他下属控股企业预付沥青、汽车配件等采购款。

  4、期末存货比年初增加41,193.57万元,增幅117.52 %,主要是控股孙公司东莞中汽宏远汽车及配件等期末库存比年初增加19,309.30万元,全资子公司兆华供应链管理集团有限公司沥青期末库存比年初增加23,170.88万元。

  5、期末在建工程比年初增加11,801.15万元,增幅81.91%,主要是:全资子公司龙岩龙兴公路港物流有限公司的公路港工程增加3,590.18万元,控股子公司安徽中桩物流有限公司码头物流园工程增加2,863.52万元,全资子公司武平龙洲物流有限公司武平物流中心工程增加1,054.55万元,安徽中桩物流有限公司码头加气站工程增加620.10万元。

  6、期末开发支出比年初增加2,427.80万元,增幅455.49%,主要是新增东莞中汽宏远新能源客车研发支出1,959.41万元尚未结转。

  7、期末应付账款比年初减少50,009.66万元,降幅48.69%,主要是东莞中汽宏远支付广西申龙汽车制造有限公司等供应商上年采购款而减少55,631.55万元。

  8、期末预收账款比年初增加5,727.71万元,增幅56.46%,主要是兆华供应链管理集团有限公司收到沥青客户预付款比年初增加6,542.50万元。

  9、期末应交税费比年初减少4,865.66万元,降幅60.66%,主要是清缴上年度所得税而减少应交税费余额。

  10、期末其他应付款比年初增加41,357.45万元,增幅69.07%,主要是向龙岩交通发展集团有限公司临时拆借资金5.38亿元。

  11、期末一年内到期的非流动负债比年初增加27,950.00万元,增幅246.91%,主要是一年内到期的长期借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)重大诉讼仲裁事项

  2019年4月,公司收到福建省高级人民法院送达的《民事判决书》〔(2018)闽民终1190号〕,福建省高级人民法院就公司对旷智(天津)国际贸易有限公司、王一鸣、华天汇金国际贸易(天津)有限公司提起的股权转让合同纠纷一案作出终审判决,公司二审胜诉,具体内容详见公司2019年4月20日刊载于巨潮资讯网的《龙洲集团股份有限公司关于诉讼案件取得终审判决的公告》(公告编号:2019-031)。该诉讼案件已申请法院强制执行,由于具体执行结果尚无法确定,目前无法准确预计对公司本期利润或期后利润的影响金额。

  (二)资产支持专项计划

  2019年7月24日,公司收到资产支持专项计划获得深圳证券交易所的无异议函,具体内容详见公司2019年7月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于“国金证券-龙洲股份客运收益权资产支持专项计划”获得深圳证券交易所无异议函的公告》(公告编号:2019-084)。公司将按照有关法律法规和上述无异议函的要求以及股东大会授权,在规定的有效期内办理本次发行相关事宜,并对后续发行工作的进展情况及时履行信息披露义务。

  (三)超短期融资券和中期票据

  2019年5月16日,公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》,具体内容详见公司2019年5月17日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《龙洲集团股份有限公司关于超短期融资券和中期票据获准注册的公告》(公告编号:2019-063)。公司将根据上述通知要求,严格按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定,根据超短期融资券和中期票据具体发行进展情况及时履行信息披露义务。

  (四)收购厦门华特

  公司正在筹划通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向厦门华特集团有限公司(以下简称“厦门华特”)全体股东购买厦门华特100.00%股权。自本次交易预案披露后,公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作,截至报告期末,本次交易双方就部分商务条款及交易细节尚未达成最终一致意见,尚需进一步磋商谈判。具体内容详见公司2019年9月27日刊载于巨潮资讯网的《龙洲集团股份有限公司关于继续推进发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的公告》(公告编号:2019-102)。

  (五)签订重大合同

  公司控股孙公司东莞中汽宏远被确定为“东莞巴士有限公司2019年纯电动车辆采购项目”包A、包B、包D的中标人,公司已按中标通知书的要求与交易对方签订采购项目合同书,具体内容详见公司2019年10月17日刊载于巨潮资讯网的《龙洲集团股份有限公司关于签订重大合同的公告》(公告编号:2019-104)。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  龙洲集团股份有限公司

  法定代表人:王跃荣

  2019年10月24日

  

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2019-109

  龙洲集团股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙洲集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次(临时)会议于2019年10月23日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开,公司于2019年10月18日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

  经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

  《2019 年第三季度报告正文》具体内容详见2019年10月24日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》,《2019 年第三季度报告全文》具体内容详见2019年10月24日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于福建中物振华沥青科技有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票;回避:2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

  本议案具体内容详见公司2019年10月24日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于全资孙公司向关联人销售沥青暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  龙洲集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2019-110

  龙洲集团股份有限公司

  关于全资孙公司向关联人销售沥青

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  龙洲集团股份有限公司(下称“公司”)全资孙公司福建中物振华沥青科技有限公司(下称“福建中物振华”)拟与中龙天利投资控股有限公司(下称“中龙天利”)签署《道路沥青采购合同》,约定由福建中物振华就国省干线联六线漳平市芦芝至和平段公路工程项目向中龙天利销售石油沥青2,485.00万元。

  2、交易各方关联关系

  中龙天利为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司(下称“交发集团”)全资子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,中龙天利为公司关联法人,福建中物振华与中龙天利签订上述合同构成关联交易。

  3、关联交易审议情况

  公司于2019年10月23日召开第六届董事会第二十五次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于福建中物振华沥青科技有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司(下称“交通国投”)推荐至公司董事,交通国投与中龙天利同受交发集团控制,因此,董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事,对该议案回避表决;公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方:中龙天利

  (1)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  (2)注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元;

  (3)法定代表人:黄晓辉;

  (4)注册资本:8,000.00万人民币;

  (5)统一社会信用代码:91350200MA2XN2C59Y;

  (6)经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);房地产开发经营;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);建材批发等。

  (7)唯一出资方:龙岩交通发展集团有限公司。

  2、中龙天利最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

  金额:万元

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,按照第三方发布的市场价格为结算基准价,以基准价格相对于基础核定价的浮动比例进行调整确定;交易价格公允、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  买方(甲方):中龙天利

  卖方(乙方):福建中物振华

  1、合同总价约为:2,485.00万元(含税)。

  2、交货期限:甲方以书面、传真或短信形式提前24小时向乙方报送道路石油沥青的提货计划,改性沥青需提前36小时报送提货计划。

  3、产品质量标准:按部颁标准、国家标准或行业标准执行。没有上述标准的,或虽有上述标准,但需方有特殊要求的,按甲乙双方在合同中商定的技术条件、样品或补充的技术要求和图纸设计要求执行。(按照最高标准和最全面的标准)

  4、供货数量:双方最终采购、结算数量以甲方工地实际签收数量为准。

  5、结算单价与结算方式

  本合同沥青的结算单价实行浮动价

  1)A级70号道路石油沥青和SBS改性沥青结算单价(C)计算公式:(单位:元/吨)

  ①若当月沥青基准价(A)在基础核定价(B)的(1±3%)之间,即:B*(1-3%)≤A≤B*(1+3%),则:

  结算单价(C) =基础核定价(B)*(1-3.2%)-45

  ②若当月沥青基准价(A)大于基础核定价(B)的(1+3%),即:A>B*(1+3%),则:

  结算单价(C)=[当月沥青基准价(A)- 基础核定价(B)*3%]*(1-3.2%)-45

  ③若当月沥青基准价(A)小于基础核定价(B)的(1-3%),即:A<B*(1-3%),则:

  结算单价(C)=[当月沥青基准价(A)+ 基础核定价(B)*3%]*(1-3.2%)-45

  2)乳化沥青和改性乳化沥青结算单价(C)参考工程量清单财政审核后价格下浮3.2%且减45元的价格结算。

  注:当月沥青基准价(A)参照供应期内福建省交通工程造价管理站发布的《福建省交通(公路、水运)工程各市主要材料含税价格信息》中各月的龙岩地区进口沥青材料价格的算术平均价。基础核定价(B):以福建省交通工程造价管理站发布的《福建省交通(公路、水运)工程各市主要材料含税价格信息》(2017年8月份)中的龙岩地区进口沥青材料价格为准。

  一个供应周期结束,乙方于次月10日前凭收货单与甲方对账,核对无误后出具结算单,并根据结算单开具发票交甲方;甲方收到发票后,于对账日后7个工作日内支付此供应周期的货款。

  6、交货方式:乙方须组织运输工具将沥青运到供货计划指定的送达地点,并承担运费、风险与运输安全责任。甲方应确保卸货施工地点具有接卸散装沥青的条件。

  7、货物验收:由监理工程师、接收单位负责验收和见证取样,当甲方对乙方所提供的货物质量有质疑的,可将留存的样品送至权威机构进行检测,检测合格,检验费用由甲方承担;检验不合格,检验费用以及由此产生的一切责任和经济损失由乙方承担。

  8、其他约定条款。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是公司全资孙公司福建中物振华拟向中龙天利销售总额(含税)约2,485.00万元的沥青产品,属于福建中物振华正常的业务范围,是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为,不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

  本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格,遵循公平的市场化原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  六、2019年年初至披露日,公司与中龙天利累计发生的关联交易情况

  2019年年初至披露日,公司与中龙天利发生的各类关联交易的总金额为749.59万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)关于关联交易的事前认可意见

  我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于福建中物振华沥青科技有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署沥青采购合同暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:福建中物振华根据生产经营需要,向中龙天利销售总额(含税)约2,485.00万元的沥青产品,是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为,交易定价遵循市场原则,有助于提高福建中物振华经营效益,符合其实际经营情况;福建中物振华在本次关联交易事项发生前,已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断,在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议表决,公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

  (二)关于关联交易的独立意见

  经核查,我们认为:

  1、本议案在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。

  2、本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,董事会在审议时,关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对本议案回避表决。

  3、本次关联交易定价公允,关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

  4、本次关联交易的实施符合福建中物振华经营发展的需要,符合公司与全体股东的利益,不存在公司向关联方中龙天利利益输送的情形,不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司本次关联交易。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议有关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  龙洲集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

本版导读

2019-10-24

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