国药集团药业股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  国药集团药业股份有限公司

  公司代码:600511 公司简称:国药股份

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人(会计主管人员)程耘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-047

  国药集团药业股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2019年10月12日以书面、电子邮件形式发出,会议于2019年10月23日以现场、通讯方式在公司六层会议室召开。本次会议应到董事十名,实到董事十名,其中四名独立董事参加了会议,会议由董事长姜修昌先生主持,监事和部分高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开程序合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下决议

  1、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2019年第三季度报告全文和正文》。

  2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的议案》。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-049号公告《国药股份关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的公告》。

  3、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-050号公告《国药股份关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的公告》。

  特此公告

  国药集团药业股份有限公司

  2019年10月24日

  

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-048

  国药集团药业股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2019年10月12日以书面、电子邮件等形式发出,会议于2019年10月23日以现场、通讯方式在公司六层会议室召开,公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议:

  1、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2019年第三季度报告全文和正文》。

  2、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的议案》。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-049号公告《国药股份关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的公告》。

  3、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-050号公告《国药股份关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的公告》。

  对于以上事项,监事会发表了如下意见:

  监事会对公司2019年第三季度报告全文和正文的独立意见

  监事会对公司2019年第三季度报告全文和正文进行了认真审核,认为该报告真实客观,全面揭示了公司报告期内整体经营情况,同意该报告,并提出如下书面审核意见:报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况;在监事会提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  国药集团药业股份有限公司

  2019年10月24日

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-049

  国药集团药业股份有限公司

  关于同比例增资

  控股子公司国药健坤(北京)医药

  有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资简要内容:本公司拟对控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司按照股权比例增资2,774.74万元。

  ● 公司第七届董事会第十七次会议将审议并表决《关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的议案》,无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易不构成关联交易

  ● 本次交易不构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、增资情况概述

  (一)本次增资的基本情况

  本公司拟以自有资金2,774.74万元对控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司(以下简称“国药健坤”)按照股权比例增资2,774.74万元。此次增资有利于国药健坤的经营发展、拓展销售业态、加快业务推广。

  (二)审议程序

  公司于2019年10月23日召开第七届董事会第十七次会议,审议并表决通过《关于同比例增资控股子公司国药健坤(北京)医药有限责任公司的议案》。此次增资有利于国药健坤的经营发展、拓展销售业态、加快其业务推广。本次同比例增资,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  本次同比例增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次同比例增资无需提交股东大会审议。

  二、 增资标的基本情况

  1、公司名称:国药健坤(北京)医药有限责任公司

  成立时间:1982年4月

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地:北京市西城区天宁寺东里9号楼

  法定代表人:曹益民

  注册资本:2000万

  主营业务:

  销售医疗器械(以医疗器械经营企业许可证为准)(医疗器械经营许可证有效期至2020年06月25日);批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(药品经营许可证有效期至2020年01月07日);经营保健食品(食品卫生许可证有效期至2019年09月29日);销售文具用品、体育用品、日用品、化妆品、医疗器械I类;经济信员咨询;学术咨询;技术推广;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  增资前、后主要股东及持股比例

  ■

  截止2019年6月末,该公司总资产为14,660.96万元,净资产为6,462.07万元,2019年1-6月份营业收入为18,740.78万元,净利润466.78万元。(以上数据未经审计)。

  2、评估情况

  根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的评估报告:中瑞评报字【2019】第000382号,评估情况如下:

  评估对象:国药健坤(北京)医药有限责任公司应付曹益民、北京金座投资管理有限公司两笔其他应付款价值。

  评估范围:国药健坤(北京)医药有限责任公司应付曹益民、北京金座投资管理有限公司两笔其他应付款,账面价值为2,468.24万元。

  评估基准日:2018年12月31日

  价值类型:市场价值

  评估方法:成本法

  评估结论:截至评估基准日,国药健坤(北京)医药有限责任公司对曹益民、北京金座投资管理有限公司的其他应付款账面价值为2,468.24万元,评估值为2,468.24万元,其中其他应付款一一曹益民评估值为1,609.54万元;其他应付款一一北京金座投资管理有限公司评估值为858.70万元。

  三、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排

  公司(以下简称“甲方”)尚未与曹益民(以下简称“乙方”) 、北京金座投资管理有限公司(以下简称“丙方”)、国药健坤(北京)医药有限责任公司(以下简称“丁方”)签署《增资协议》,拟签合同主要内容如下:

  第一条 增资扩股方案

  1.1 甲乙丙丁四方同意,将公司注册资本由2000万元增加至人民币7,440.66万元,共增加注册资本5,440.66万元。其中:

  (1)甲方投入现金人民币2,774.74万元;

  (2)乙方将对丁方的债权1,609.54万元转为对丁方的增资款,同时投入现金人民币197.68万元;

  (3)丙方将对丁方的债权858.70万元转为对丁方的增资款。

  1.2 公司增资后的股权结构

  ■

  第二条 出资及相关程序办理

  2.1 甲、乙双方应于本协议签订之日起【2个月内】(至迟不得晚于2019年10月 31日)履行本协议约定之增资款缴纳义务。

  2.2 本协议签订后,甲、乙、丙三方及时召开股东会通过公司对本次增资扩股的股东会决议。

  第三条 公司治理及经营

  3.1 所有股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

  3.2 增资完成后,各方同意丁方董事会组成等公司治理框架不变,仍按原章程执行。

  3.3乙方、丙方承诺本协议增资事项完成后,乙方、丙方及乙方的直系亲属不得以任何形式直接或者间接(包括但不限于通过关联人或者关联企业)经营与标的公司业务相竞争的业务;也不得向与标的公司有直接或间接竞争关系的任何第三方提供任何服务,或与之进行任何交易。

  3.4 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照公司章程进行分配。甲、乙、丙三方同意,公司原则上每年向股东分配公司当年利润(扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后)的【30%-50%】,但若公司当年资产负债率达到或超过【80%】,则甲乙丙三方股东一致同意公司当年不进行分红。

  四、本次增资对上市公司的影响

  此次公司与控股子公司国药健坤的各股东方同比例增资,是随着北京市医药分开综合改革政策全面实施,在“阳光采购”、“两票制”背景下,使传统的分销业态毛利率有所下降,盈利空间趋于扁平化,国药健坤急需转型,引入新的品种,丰富所经营的业态,降低资产负债率。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2019年10月24日

  

  股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-050

  国药集团药业股份有限公司

  关于拟增资控股子公司国药集团

  北京医疗科技有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资简要内容:国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“本公司”)控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司(以下简称“国药科技”)拟进行增资扩股,注册资本由500万元增资到2000万元。本公司拟对国药科技增资,增资后保持50%的持股比例不变;北京若华医疗器械有限公司(以下简称“北京若华”)拟对国药科技增资,增资后持股比例由30%下降到15%;国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)不参与本次增资,持股比例由20%稀释到5%。除国润医疗外,本公司和北京若华拟增资同时拟引进1家摘牌方作为新进股东,摘牌方增资后占国药科技股权比例为30%,尚无法确定摘牌方,暂不构成关联交易。摘牌结果最终以产权交易摘牌方及摘牌金额为准。

  ● 公司第七届董事会第十七次会议将审议并表决《关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》,无需提交公司股东大会审议。

  ● 因国药科技股权变动涉及国有股权,根据国有产权交易管理办法,增资方将通过北京产权交易所公开召集。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、增资情况概述

  (一)本次增资的基本情况

  国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“本公司”)控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司(以下简称“国药科技”)拟进行增资扩股,注册资本由500万元增资到2000万元。本公司拟对国药科技增资,增资后保持50%的持股比例不变;北京若华医疗器械有限公司(以下简称“北京若华”)拟对国药科技增资,增资后持股比例由30%下降到15%;国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)不参与本次增资,持股比例由20%稀释到5%。除国润医疗外,本公司和北京若华拟增资同时拟引进1家摘牌方作为新进股东,摘牌方增资后占国药科技股权比例为30%,尚无法确定摘牌方,暂不构成关联交易。摘牌结果最终以产权交易摘牌方及摘牌金额为准。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。

  本次增资因国药科技股权变动涉及国有股权,根据国有产权交易管理办法,增资方将通过北京产权交易所公开召集。

  (二)审议程序

  公司于2019年10月23日召开第七届董事会第十七次会议,审议并表决通过《关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。本次增资,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  本次增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次增资无需提交股东大会审议。

  二、 增资标的基本情况

  1)公司名称:国药集团北京医疗科技有限公司

  成立时间:2017年2月

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地址:北京市东城区三元西巷甲12号

  法定代表人:李辉

  注册资本:500万元

  主营业务:技术开发、技术咨询、技术服务;会议服务;承办展览展示;计算机系统服务;租赁机械设备;维修机械设备;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);销售医疗器械(I、II类)、日用品、工艺品、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、文化用品;批发医疗器械III类(医疗器械经营许可证有效期至2022年05月09日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  增资前、后主要股东及持股比例

  ■

  截止2019年6月末,国药科技总资产为4,237.20万元,净资产为292.51万元,2019年1-6月份营业收入为5,743.45万元,净利润7.96万元。(以上数据未经审计)。

  2)增资标的评估情况

  本次增资,本公司委托具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所、中瑞世联资产评估(北京)有限公司,对标的公司分别出具了合并审计报告、评估报告。

  1、增资标的审计情况:截止2018年12月31日,国药集团北京医疗科技有限公司总资产为3,323.10万元,净资产为284.54万元,2018年营业收入为7,314.36万元,净利润41.69万元。

  2、交易标的资产评估情况:根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000715号评估报告,评估结果如下:

  (1)资产基础法评估结果(评估基准日2018年12月31日,单位:万元)

  ■

  (2)收益法评估结果: 512.06万元

  (3)评估结论:此次评估主要采用收益法和资产基础法,在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。经评估,国药集团北京医疗科技有限公司股东全部权益的市场价值为人民币512.06万元

  本次增资标的资产价格以评估结果为依据,并经友好协商后确定,资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。

  四、本次增资对上市公司的影响

  此次本公司拟对控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司进行增资,将缓解国药科技业务增长与其注册资金规模较小不匹配的问题,有利于解决国药科技后续发展的资金需求,能够为国药科技带来新增战略合作资源,同时有利于促进国药股份整合产业方向,形成新的核心竞争力,带来持续发展动力。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2019年10月24日

本版导读

2019-10-24

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