国泰君安证券股份有限公司和华龙证券股份有限公司
关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者的核查意见

2019-10-24 来源: 作者:

  释 义

  ■

  一、战略投资者的选取标准及配售资格

  (一)证裕投资

  根据证裕投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》,截至本核查意见出具日,证裕投资的基本情况及股权结构如下:

  证裕投资成立于2018年2月12日,统一社会信用代码91310000MA1FL54T3M,住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室,法定代表人聂小刚,注册资本200,000.00万元,经营范围为股权投资,金融产品投资,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。证裕投资由发行人保荐机构国泰君安证券100%持有股权,系国泰君安证券的全资子公司。

  根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》,证裕投资为国泰君安证券的另类投资子公司。

  经核查,联席主承销商认为,证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构国泰君安证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  (二)国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划

  根据发行人相关董事会决议、集合资产管理计划合同等文件,发行人及其全资子公司、分公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

  1、董事会及股东大会决议

  发行人于2019年7月3日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于制定战略配售计划的议案》。根据前述议案,发行人及其控股子公司高级管理人员及核心员工拟通过设立集合资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售,资管计划拟认购8,980.00万元,具体认购情况如下:

  ■

  ■

  注:本表参与比例为四舍五入后计算结果。

  2、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

  根据上述53名自然人的劳动合同、各自出具的承诺函等文件,并经联席主承销商核查,除范渊、沈仁妹、张小孟、马红军等49名自然人为发行人的高级管理人员或核心员工外,其余4名自然人黄健、徐炜承、吴伟京、郭金全为发行人全资子公司、分公司的负责人。

  经核查,联席主承销商认为,参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响。发行人及其全资子公司、分公司的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  3、专项资产管理计划未来的减持安排

  针对通过国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况,上述53名认购人员分别出具承诺如下:

  “1.本人系发行人及/或其控股子公司高级管理人员/核心员工, 并已与发行人及/或其控股子公司签订劳动合同;

  2.发行人及其联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司未向本人承诺上市后股价将上涨, 或者股价如未上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿;

  3.自发行人股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理本人通过安恒1号资管计划获得战略配售的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

  4.本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定;

  5.联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本人作为战略投资者的情形;

  6.本人用于参与安恒1号资管计划的资金均为自有资金, 本人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形;

  7.本人与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形。”

  4、专项资产管理计划的实际支配主体

  安恒1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安资产管理有限公司。上海国泰君安资产管理有限公司对于安恒1号资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

  5、专项资产管理计划的成立及备案

  2019年5月,管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人签署了《国泰君安君享安恒1号集合资产管理计划管理合同》、《国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划管理合同补充协议》,设立安恒1号资管计划。安恒1号资管计划已于2019年6月12日获得证券投资基金业协会的备案证明。

  经核查,联席主承销商认为,安恒1号资管计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

  综上,联席主承销商认为,参与本次发行战略配售的人员均为发行人(含其全资子公司、分公司)的高级管理人员或核心员工,相关高级管理人员与核心员工设立安恒1号资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;安恒1号资管计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;安恒1号资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

  (一)证裕投资

  1、证裕投资及发行人的相关承诺

  证裕投资签署《关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《证裕投资承诺函》”)。发行人签署《关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。

  2、向证裕投资配售股票是否存在相关禁止性情形

  根据《发行人承诺》,发行人承诺:“我司和保荐机构(联席主承销商)国泰君安证券股份有限公司、联席主承销商华龙证券股份有限公司不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由我司购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形”;根据联席主承销商的承诺函:“本公司及发行人不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨, 或者股价如未上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿的情形”。不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”之情形。

  根据联席主承销商的承诺函:“本公司不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的情形。”不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”之情形。

  根据《发行人承诺函》,发行人承诺:“我司承诺上市后不认购战略投资者管理的任何证券投资基金。”不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”之情形。

  根据《发行人承诺函》,发行人承诺:“我司未向战略投资者承诺在其获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任我司的董事、监事及高级管理人员的情形;但我司的高级管理人员与核心员工设立的‘国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划’参与战略配售的除外。”不存在《业务指引》第九条第四款之“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”之情形。

  根据《证裕投资承诺函》,证裕投资承诺:“本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金, 本公司为本次配售股票的实际持有人, 不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形。”不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。

  根据《发行人承诺函》,发行人承诺:“本次发行过程中不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”根据《证裕投资承诺函》,证裕投资承诺:“本公司与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形。”不存在《业务指引》第九条第六款之“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

  经核查,联席主承销商认为,发行人和联席主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  (二)安恒1号资管计划

  1、向安恒1号资管计划配售股票是否存在相关禁止性情形

  根据《发行人承诺函》及两家联席主承销商分别出具的承诺函(具体参见本核查意见之“二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形”之“(一)证裕投资”部分),发行人和联席主承销商向安恒1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

  根据《员工承诺函》,参与安恒1号资管计划的发行人55名高级管理人员、核心员工分别承诺:“本人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形”。

  根据《员工承诺函》,参与安恒1号资管计划的发行人55名高级管理人员、核心员工分别承诺:“本人与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形”。

  三、限售期安排

  国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  四、结论

  综上所述,联席主承销商认为,证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司,其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;安恒1号资管计划系发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工通过安恒1号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过,安恒1号资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;发行人及承销商向证裕投资及安恒1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  

  保荐机构(联席主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  联席主承销商:华龙证券股份有限公司

  2019年10月16日

本版导读

2019-10-24

信息披露