上海市通力律师事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之法律意见书

2019-10-24 来源: 作者:

  致:国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司

  敬启者:

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  (引 言)

  根据国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司(以下合称“承销商”)的委托,本所指派李仲英律师、郭珣律师(以下合称“本所律师”)作为杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的承销商专项法律顾问,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

  

  本所出具的法律意见仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等其他专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

  本所已得到承销商的保证,即承销商提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、承销商或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见书。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所出具的本法律意见书仅供承销商为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。在此前提下,本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随同其他材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  (正 文)

  为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:

  1. 法律、法规以及规范性文件:指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

  2. 发行人:指杭州安恒信息技术股份有限公司。

  3. 国泰君安:指国泰君安证券股份有限公司。

  4. 证裕投资:指国泰君安证裕投资有限公司。

  5. 安恒1号资管计划:指国泰君安君享科创板安恒1号战略配售集合资产管理计划。

  6. 《实施办法》:指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》。

  7. 《业务指引》:指《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》。

  8. 元:如无特别指明,指人民币元。

  9. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。

  一.关于战略投资者的选取标准及配售资格

  (一)证裕投资

  经本所律师核查,根据证裕投资现行有效的《营业执照》、公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.gov.cn/)的查询,证裕投资的基本信息如下:

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  经本所律师核查,根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》,证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

  基于上述核查,本所律师认为,证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司,其参与本次发行的战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第七条、第八条第(四)项及第十五条第一款关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

  (二)安恒1号资管计划

  经本所律师核查,根据发行人第一届董事会第十次会议决议及第一届董事会第十二次会议决议,发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

  1.董事会决议

  经本所律师核查,发行人于2019年7月3日、2019年9月25日分别召开第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议,分别审议通过了《关于高管及核心员工战略配售方案的议案》《关于变更高管及核心员工战略配售名单的议案》。根据前述议案,发行人及其控股子公司高级管理人员及核心员工拟通过设立集合资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售,资管计划募集资金规模为8,980万元(最终出资金额将根据本次发行的实际发行价格确定),资管计划参与人员的具体认购情况如下:

  ■

  ■

  注:本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,系由四舍五入原因造成。

  2.参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工情况

  经本所律师核查,根据相关高级管理人员及核心员工的劳动合同,参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同或退休返聘协议。

  3.安恒1号资管计划的成立及备案

  经本所律师核查,安恒1号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员、核心员工于2019年5月签订《国泰君安君享安恒1号集合资产管理计划资产管理合同》,设立安恒1号资管计划;安恒1号资管计划已于2019年6月12日取得证券投资基金业协会的备案证明。

  基于上述核查,本所律师认为,安恒1号资管计划系发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工通过安恒1号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过;安恒1号资管计划参与本次发行的战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第七条及第八条第(五)项关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

  二.关于战略投资者是否存在相关禁止性情形

  经本所律师核查,根据《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、承销商、证裕投资、安恒1号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表安恒1号资管计划,与证裕投资以下合称“战略投资者”)及参与本次发行战略配售的发行人(含其控股子公司)高级管理人员、核心人员出具的承诺,发行人及承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形:

  (一)发行人和承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立安恒1号资管计划参与战略配售的除外;

  (五)战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

  经本所律师核查,根据发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更高管及核心员工战略配售名单的议案》,由于安恒1号资管计划原参与人员渠敬斌、杭玲已从发行人处离职,故需退出安恒1号资管计划,退出部分出资额200万元由范渊追加投资;根据范渊出具的确认函,在安恒1号资管计划认购发行人股票前,范渊将以自有资金向安恒1号资管计划出资200万元。

  基于上述核查,本所律师认为,发行人及承销商向证裕投资及安恒1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  三.战略投资者的限售安排

  经本所律师核查,根据证裕投资、安恒1号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表安恒1号资管计划)出具的承诺,证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;安恒1号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表安恒1号资管计划)承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月;限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  四.结论意见

  综上所述,本所律师认为,证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司,其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;安恒1号资管计划系发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,发行人(含其控股子公司)的高级管理人员、核心员工通过安恒1号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过,安恒1号资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;发行人及承销商向证裕投资及安恒1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  

  本法律意见书正本一式四份。

  

  上海市通力律师事务所 事务所负责人

  俞卫锋 律师

  经办律师

  李仲英 律师

  郭 珣 律师

  二○一九年 月 日

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2019-10-24

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