东华能源股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-24 来源: 作者:

  东华能源股份有限公司

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2019-119

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周一峰、主管会计工作负责人方涛及会计机构负责人(会计主管人员)代维双声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期末,应收票据较期初减少24,252.37万元,下降42.20%,主要为本期销售采用票据作为结算方式减少所致。

  2、报告期末,应收账款较期初增加54,958.26万元,增长45.78%,主要为本期销售收入增加所致。

  3、报告期末,预付账款较期初增加21,500.55万元,增长44.39%,主要为本期采购商品预付货款增加所致。

  4、报告期末,在建工程较期初增加86,680.94万元,增长139.64%,主要为本期宁波二期、三期工程投入增加所致。

  5、报告期末,递延所得税资产较期初减少3,954.49万元,下降36.41%,主要为上年度计提的存货跌价准备本期转销所致。

  6、报告期末,其他非流动资产较期初增加10,942.08万元,增长44.44%,主要为本期预付工程设备款增加所致。

  7、报告期末,衍生金融负债较期初减少6,772.23万元,下降98.49%,主要为上期购买的外汇合约到期结算所致。

  8、报告期末,预收账款较期初增加12,344.70万元,增长57.65%,主要为本期预收货款增加所致。

  9、报告期末,应付职工薪酬较期初减少3,457.74万元,下降64.86%,主要为本期发放上年度年终奖所致。

  10、报告期末,其他应付款较期初减少9,324.42万元,下降40.60%,主要为第二期限制性股票本期解锁所致。

  11、报告期末,一年内到期的非流动负债较期初增加39,016.67万元,增长37.97%,主要为一年内到期的长期借款、长期应付款重分类增加所致。

  12、报告期末,其他流动负债较期初减少60,000.00万元,下降50.00%,主要为本期偿还超短融所致。

  13、报告期末,长期应付款较期初减少44,647.37万元,下降73.82%,主要为本期回购产业基金所致。

  14、报告期末,其他综合收益较期初增加3,333.48万元,增长103.55%,主要为本期汇率上升外币报表折算损益增加所致。

  15、报告期内,税金及附加较去年同期上涨1,422.85万元,增长31.87%,主要为本期销售收入增加所致。

  16、报告期内,其他收益较去年同期上涨4,234.30万元,增长70.38%,主要为本期计提的税收返还增加所致。

  17、报告期内,投资收益较去年同期下降6,323.87万元,下降58.75%,主要为本期理财收益减少及外汇合约损失增加所致。

  18、报告期内,公允价值变动收益6,500.88万元,主要为上期部分外汇合约到期结算同时结转以前年度公允价值变动损益以及本期尚未结算部分外汇合约公允价值变动所致。

  19、报告期内,资产减值损失较去年同期上涨2,834.87万元,增长387.06%,主要为本期计提存货跌价准备所致。

  20、报告期内,营业外收入较去年同期下降1,515.54万元,下降38.27%,主要为上年同期确认收取合同违约金赔偿所致。

  21、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降82,791.81万元,下降35.67%,主要为本期采购采取直接付款增加所致。

  22、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降124,275.65万元,下降148.82%,主要为本期宁波新材料二、三期投入增加及本期理财资金净赎回减少所致。

  23、报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降205,830.97万元,下降349.90%,主要为本期偿还借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2018年8月31日和2018年9月20日分别召开第四届董事会第二十九次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过回购公司股份和授权董事会具体办理回购公司股份的相关事宜。2018年11月7日和2018年11月27日分别召开第四届董事会第三十二次会议和2018年第六次临时股东大会审议通过《关于拟修改回购股份预案的议案》。2019年3月26日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整回购股份事项的议案》。

  2、实施进展情况:2018年10月23日,公司披露了《回购股份报告书》(公告编号:2018-129)。2018年10月30日,公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-135)。2018年10月31日,公司披露了《关于回购公司股份比例达1%的进展公告》(公告编号:2018-136)。2018年11月3日、2018年12月4日公司分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号:2018-137、2018-150)。2018年12月17日,公司披露了《关于回购公司股份比例达2%的进展公告》(公告编号:2018-156)。2019年1月3日,公司披露了《关于回购公司股份比例达3%暨回购进展的公告》(公告编号:2019-001),截止2018年12月31日,公司累计回购股份数量49,139,557股,约占公司总股本的2.9785%。2019年2月2日、3月2日、4月3日、5月7日、6月4日、7月2日、8月2日、9月3日,公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号:2019-017、2019-024、2019-033、2019-050、2019-056、2019-071、2019-077、2019-097)。2019年9月16日,公司披露了《关于回购公司股份比例达4%的进展公告》(公告编号:2019-100)。

  3、回购完成情况:本次回购的实施期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月(即2018年9月20日至2019年9月19日),截至2019年9月19日,公司累计回购股份数量72,895,057股,约占公司总股本的4.42%,最高成交价为9.01元/股,最低成交价为7.53元/股,成交总额600,002,314.82元(不含交易费用)。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  东华能源股份有限公司

  董事长:周一峰

  2019年10月23日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2019-117

  东华能源股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”、“东华能源”)第五届第七次董事会会议通知于2019年10月11日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第五届第七次董事会于2019年10月23日在公司会议室召开。应到会董事7人,实际到会7人。会议由董事长周一峰主持,达到法定人数,公司监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:

  一、《关于2019年第三季度报告的议案》

  经审议,董事会表决通过《2019年第三季度报告》。报告内容详见2019年10月24日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  二、《关于子公司向银行申请综合授信的议案》

  因公司经营业务需要,董事会审议同意,控股子东华能源(新加坡)国际贸易有限公司(以下简称“新加坡东华”)、广西天盛港务有限公司(以下简称“广西天盛”)向相关合作银行申请共计不超过14.37亿元人民币的综合授信(原授信额度0亿元人民币),上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下:

  ■

  截止本次董事会决议生效日,除了上述新增综合授信,公司及控股子公司经董事会审批通过,尚在有效期内的各类综合授信额度为 256.68 亿元,其中:东华能源 63.38 亿元,控股子公司193.30亿元。已实际使用额度149.81亿元,其中:东华能源34.73亿元,控股子公司115.08亿元(不含本次董事会审议的额度)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  三、《关于给予东华能源(新加坡)国际贸易有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为子公司东华能源(新加坡)国际贸易有限公司向有关银行申请的11.37亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2018 年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期 汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。

  表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  四、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2019 年第二次临时股东大会已审议通过《关于给予广西天盛港务有限公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。

  表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  五、《关于东华能源(宁波)新材料有限公司“烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目”银团贷款的议案》

  为保证子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目,按照计划进度推进,经董事会审议:同意控股子公司宁波新材料向中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、中国进出口银行宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行及中国银行股份有限公司北仑分行申请总额不超16亿元人民币的银团贷款。具体事项如下:

  (1)银团贷款银行:中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行为牵头行;中国进出口银行宁波分行为联合牵头行;参贷行:中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、中国进出口银行宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波北仑支行及中国银行股份有限公司北仑分行。

  (2)银团贷款金额:拟申请项目银团贷款总额不超16亿元人民币。

  (3)贷款用途:烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目的建设。

  (4)银团贷款期限:项目银团贷款期限不超过9年。

  (5)银团贷款保证方式: 银团贷款全程以宁波新材料三期(Ⅰ)项目对应土地使用权抵押担保,差额15.5亿元由公司保证担保。

  上述银团贷款额度在获得有关银行审批后生效。

  表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  六、《关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银团贷款担保的议案》

  为保证子公司东华能源(宁波)新材料有限公司的项目按照计划进度推进,经董事会审议:同意宁波新材料(烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目)项目银团贷款由三期(Ⅰ)项目对应土地使用权抵押担保,差额15.5亿元由公司保证担保。具体事项如下:

  (一)保证内容:

  由公司提供连带责任担保,所担保的主债权为宁波新材料与各银团成员行分别签订的《银团贷款合同》及其他融资合同项下债权;

  (二)保证期限:按照实际签订的担保合同执行。

  (三)保证方式:抵押和保证担保。

  2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期 汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告》。

  表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  七、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率,董事会审议同意:公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  内容详见2019年10月24日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2019-118

  东华能源股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东华能源股份有限公司第五届监事会第五次会议于2019年10月23日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2019年10月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席余华杰主持,达到法定人数,公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议,表决通过如下议案:

  一、《关于2019年第三季度报告的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核东华能源股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告内容详见2019年10月24的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会审议同意:公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  相关内容详见2019年10月24日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果:同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  监事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2019-121

  东华能源股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”、“东华能源”)于2019年10月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下:

  一、本次非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,2016年9月27日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚验[2016]57号《验资报告》,截至2016年9月27日止,公司已收到发行对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币228,346,456.00元,占新增注册资本的100.00%。各发行对象全部以现金出资,认购228,346,456股。公司本次非公开发行股票募集资金合计为人民币2,899,999,991.20元,扣除本次非公开发行股份的发行费用18,247,335.30元,公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,881,752,655.90元,其中增加股本人民币228,346,456.00元,增加资本公积人民币2,653,406,199.90元。

  公司已对募集资金采取专户存储管理,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会,公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金,募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  1、募集资金使用及变更用途情况

  2018年4月25日和2018年5月18日,公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元,占募集资金净额的比例47.95%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  2019年1月8日和2019年1月25日,公司第四届董事会第三十三次会议和公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该次变更募集资金用途金额合计58,175.27万元,占募集资金净额的比例为20.19%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  截至2019年9月25日,公司累计已使用募集资金129,178.12万元,具体使用情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  2、募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  2019年1月8日,公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募投项目正常开展的前提下,为提高募集资金使用效率,使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还募集资金专户。

  公司前次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,没有通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司共使用闲置募集资金90,000万元补充流动资金,根据募投项目建设进度及资金需求,公司于2019年4月11日提前归还10,000万元至募集资金专用账户,并于2019年10月22日归还80,000万元至募集资金专用账户。截至2019年10月22日,公司已将用于补充流动资金的募集资金90,000万元全部归还,存入募集资金专用账户,并将归还募集资金的有关情况通报了公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司,使用期限未超过12个月。具体内容详见10月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-116)。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  在确保不影响募投项目正常开展的前提下,为提高募集资金使用效率,公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式,减少银行短期借款,降低财务成本。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定,公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还募集资金专户。

  五、其他说明

  经自查,公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

  六、董事会、独立董事、监事会审核程序和意见

  1、董事会意见

  2019年10月23日,公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  2、监事会意见

  2019年10月23日,公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司监事会经过认真核查后认为:同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  3、独立董事意见

  公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,亦不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经东华能源董事会审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,有利于公司提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情形。

  保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议

  2、公司第五届监事会第五次会议决议

  3、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年10月23日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-120

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信和银团

  贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于给予子公司银行授信担保的事项

  1、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要,东华能源股份有限公司(以下简称“公司”、“东华能源”)第五届董事会第七次会议审议同意公司为子公司东华能源(新加坡)国际贸易有限公司(以下简称“新加坡东华”)、广西天盛港务有限公司(以下简称“广西天盛”)向相关合作银行申请的总共14.37亿元人民币综合授信额度提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。详细情况如下:

  ■

  2、被担保人的基本情况

  (1)东华能源(新加坡)国际贸易有限公司系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立,注册资本6,120万美金,为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司,公司拥有其控股权。截止2018年12月31日,公司总资产555,757.44万元,总负债394,757.61万元,所有者权益160,999.83万元,资产负债率71.03%。2018年度实现营业收入3,038,844.33万元,实现经营利润19,225.59万元,净利润17,360.06万元。

  (2)广西天盛港务有限公司系经公司第四届董事会第十八次会议批准收购 的全资子公司,注册资本20000万,公司拥有其控股权。其经营范围为:汽油、 煤油、 柴油批发;液化石油气的销售;外轮供水;汽油、柴油、LPG、乙醇、醋 酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务;煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍 铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售;煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸 及仓储;沥青、化工产品(除危险品)的销售;码头投资经营;自营和代理各类 商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。截 止2018年12月31日,公司总资产33,452.58万元,总负债9,263.60万元,所 有者权益24,188.98万元,资产负债率27.69%。2018年度实现营业收入149,429.90万元,经营利润4,086.99万元,净利润3,055.93万元。

  3、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同,本次担保的方式为连带责任保证,所担保的主债权为新加坡东华与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。新加坡东华项下银行的总金额不超过11.37亿元人民币。广西天盛项下银行的总金额不超过3亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

  二、关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银团贷款担保的事项

  1、担保情况概述

  为保证子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目按照计划进度推进,经公司第五届董事会第七次会议审议:同意宁波新材料(烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目)项目银团贷款由三期(Ⅰ)项目对应土地使用权抵押担保,差额15.5亿由公司保证担保。具体事项如下:

  (1)保证内容:由公司提供连带责任担保,所担保的主债权为宁波新材料与各银团成员行分别签订的《银团贷款合同》及其他融资合同项下债权。

  (2)保证期限:按照实际签订的担保合同执行。

  (3)保证方式:抵押和保证担保。

  2、被担保人的基本情况

  东华能源(宁波)新材料有限公司(原公司名“宁波福基石化有限公司”) 成立于2012年10月25日,注册资本358,000万元,住所为宁波大榭开发区东港北路6号。经营范围: 丙烯、氢气的生产(详见证书编号(ZJ)WH 安许证字(2018)-B-2427 号安全生产许可证);其他危险化学品:正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发(以上项目在许可证有效期内经营);聚丙烯的制造、加工;石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国内陆路货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产867,910.81万元,总负债555,217.63万元,所有者权益312,693.18万元,资产负债率63.97%。2018年度实现营业收 入442,166.73万元,实现经营利润40,704.10万元,净利润30,986.22万元。

  三、董事会和独立董事意见

  1、公司为子公司新加坡东华、广西天盛向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保,以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权,上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  2、新加坡东华为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司,所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务,属于正常的经营性业务,资金回笼稳定可靠;广西天盛为公司收购的从事液化石油气贸易的子公司,所担保的额度主要用于原材料采购等业务,属于正常的经营性业务,资金回笼稳定可靠。

  3、公司为宁波新材料银团贷款提供担保,有利于烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目的按期建设和运营,有利于促进公司的壮大和规模经济的发展,进一步推进公司战略转型。在本次融资完成后,项目需要的建设和运营资金可以全部解决,为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。项目未来预期收益良好、投资回报稳定,具备承担项目贷款还本和付息的能力。为此,本次项目贷款的担保风险可控。

  公司董事会和独立董事认为:本公司实际持有上述被担保公司控股股权,其 资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和 管理等,建立了担保管理制度,以及严格的内部财务控制、审计监督制度;对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程;对各项业务往来制定了 信用评估体系和信用管理制度。为此,公司对其担保风险可控,符合公司业务发 展的需要,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的 规定,符合公司业务发展的需要,同意公司为其担保。

  第五届董事会第七次会议审议同意上述担保事项,2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于给予广西天盛港务有限公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内, 根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。公司为子公司宁波新材料向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  四、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日,东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为5.64亿元,东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为5.15亿元,东华能源为东华能源(张家港)新材料有限公司的实际担保金额为28.21亿元,东华能源为东华能源(宁波)新材料有限公司的实际担保金额为42.22亿元,东华能源为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司的实际担保金额为16.62亿元,东华能源为子公司担保金额合计为97.84亿元,占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为116.64%。

  2、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计肆艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第七次会议审议通过,详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  3、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》(壹艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十次会议审议通过,详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  4、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计叁艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十三次会议审议通过,详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  5、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与中石化化工销售(香港) 有限公司签署《合作协议》提供履约担保。(经第四届董事会第三十九次会议审议通过,详细内容见2019年6月5日的《证券时报 》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公告)。

  6、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议;

  2、东华能源(新加坡)国际贸易有限公司、广西天盛港务有限公司、东华能源(宁波)新材料有限公司有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2018年10月23日

本版导读

2019-10-24

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