用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告

2019-10-24 来源: 作者:

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2019-082

  用友网络科技股份有限公司

  第七届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年10月23日以通讯表决方式召开了第七届董事会第四十二次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下议案:

  一、《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》

  2019年4月8日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》和《公司2018年度资本公积金转增股本方案》,公司向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),向全体股东每10股转增3股。以上权益分派方案已实施完毕。

  根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述利润分配与资本公积金转增股本实施完毕后,应对股票期权的行权价格与数量和限制性股票的回购价格与数量进行调整。调整后,股票期权的数量为1,149,170份,行权价格为21.48元/股;限制性股票的数量为574,630股,回购价格为4.61元/股。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

  根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司授予的限制性股票第一期解锁条件已满足,具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》(编号:临2019-084)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

  根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司授予的股票期权第一期行权条件已满足,具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》(编号:临2019-084)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  四、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

  2018年9月14日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:《股权激励计划(草案)》),并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作,终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  公司原股权激励对象郎松涛等2人发生了《股权激励计划(草案)》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述2人已获授但未获准行权的股票期权共计147,330份,及回购注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,670股。上述2人具体情况见附件。

  本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  五、《公司关于投资设立北京用友幸福创新二期投资中心暨对外投资的议案》

  公司作为有限合伙人,并与公司控股子公司北京用友幸福投资管理有限公司作为普通合伙人,拟共同发起设立北京用友幸福创新二期投资中心(有限合伙)。公司拟认缴1.98亿元人民币合伙份额。具体情况请见《投资设立北京用友幸福创新二期投资中心暨对外投资的公告》(编号:临2019-085)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一九年十月二十四日

  附件:作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的人员名单

  ■

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2019-083

  用友网络科技股份有限公司

  第七届监事会

  第二十四次会议决议公告

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年10月23日以书面议案方式召开了第七届监事会第二十四次会议。本次会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案:

  一、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

  公司监事会发表如下审核意见:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)等相关规定,公司未发生不得解锁的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的解锁条件;公司授予的第一期限制性股票26名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划(草案)》规定的不得解锁的情形;上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

  公司监事会发表如下审核意见:根据相关法律法规、《股权激励计划(草案)》的相关规定,公司未发生不得行权的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的行权条件;公司授予的第一期股票期权26名激励对象未有发生法律法规、《股权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形;上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求。

  三、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

  公司原股权激励对象郎松涛等2人发生了《股权激励计划(草案)》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述2人已获授但未获准行权的股票期权共计147,330份,及回购注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,670股。上述2人具体情况见附件。

  公司监事会发表如下审核意见:同意公司作废郎松涛等2人已获授但未获准行权的股票期权共计147,330份,并回购注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,670股;公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划(草案)》等相关规定。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司监事会

  二零一九年十月二十四日

  附件:作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的人员名单

  ■

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2019-084

  用友网络科技股份有限公司

  关于限制性股票符合解锁条件和

  股票期权符合行权条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次符合解锁条件的限制性股票数量:授予的第一期限制性股票200,383股。

  ● 本次符合行权条件的股票期权数量:授予的第一期股票期权400,736份。

  ● 本次解锁和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解锁和行权,届时公司将另行公告。

  一、股权激励的决策程序、调整及实施情况

  (一)2018年8月29日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划草案》”),公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司独立董事于2018年8月29日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

  (二)2018年9月14日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划草案》。

  (三)2019年10月23日,公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (四)2019年10月23日,公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》,根据《股权激励计划(草案)》的有关规定,对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整,调整后的授予股票期权的行权价格为21.48元/股;对公司股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整,调整后的限制性股票回购价格为4.61元/股。

  二、公司限制性股票符合解锁条件及股票期权符合行权条件的说明

  (一)公司符合解锁条件:

  ■

  (二)公司符合行权条件:

  ■

  (三)激励对象符合解锁和行权条件:

  ■

  (四)符合解锁和行权条件的激励对象情况

  符合授予的第一期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象情况

  ■

  三、可解锁与行权的股票来源、行权价格、解锁和行权对象人数、解锁和行权期限

  (一)可解锁、行权的股票来源和种类:可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司A股普通股,可解锁的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  (二)股票期权行权价格:经公司第七届董事会第四十二次会议调整股票期权行权价格后,本次可行权的授予股票期权的行权价格为21.48元/股。

  (三)可解锁与行权的激励对象人数:26名限制性股票激励对象和26名股票期权激励对象符合授予的第一期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件。

  (四)解锁期限:授予的第一期限制性股票的解锁期为2019年11月12日至2020年11月11日。公司将根据相关法律法规的规定,统一办理激励对象限制性股票的解锁手续。

  (五)行权期限:授予的第一期股票期权的行权期为2019年11月12日至2020年11月11日。公司将根据相关法律法规的规定,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

  四、公司监事会核查意见

  公司于2019年10月23日召开公司第七届监事会第二十四次会议,监事会发布以下核查意见:根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划(草案)》等相关规定,公司未发生不得解锁和行权的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件;公司授予的第一期限制性股票26名激励对象和授予的第一期股票期权26名激励对象,未发生《股权激励计划(草案)》规定的不得解锁和行权的情形,上述激励对象的个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的考核要求。

  五、独立董事意见

  公司激励对象满足《股权激励计划(草案)》的解锁和行权条件,符合有关法律、法规的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司授予的第一期限制性股票26名激励对象和授予的第一期股票期权26名激励对象,符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《股权激励计划(草案)》的相关规定,其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市高朋律师事务所认为,公司已履行了公司《股权激励计划(草案)》授予第一期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《股权激励计划(草案)》中规定的第一期行权/解锁的各项条件已完全满足,《股权激励计划(草案)》第一期可解锁的限制性股票数量为200,383股,可行权的股票期权数量为400,736份。

  七、备查文件

  (一)公司第七届董事会第四十二次会议决议;

  (二)公司第七届监事会第二十四次会议决议;

  (三)公司独立董事关于公司限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的意见;

  (四)北京市高朋律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一九年十月二十四日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2019-085

  用友网络科技股份有限公司关于

  投资设立北京用友幸福创新二期投资

  中心(有限合伙)暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”) 作为有限合伙人,并与公司控股子公司北京用友幸福投资管理有限公司(以下简称“用友幸福投资”)作为普通合伙人,拟发起设立北京用友幸福创新二期投资中心(有限合伙)(具体名称以工商登记备案的名称为准)。

  ● 公司拟认缴1.98亿元人民币合伙份额。

  ● 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ● 本次交易经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司参与设立合伙企业存在合伙企业未能按期缴纳认缴资金、未能寻求到合适的投资标的、因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业未能实现预期效益或合伙企业亏损等风险。

  一、 对外投资概述

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第四十二次会议审议通过了《公司关于投资设立北京用友幸福创新二期投资中心(有限合伙)暨对外投资的议案》,公司作为有限合伙人并与用友幸福投资作为普通合伙人,拟发起设立北京用友幸福创新二期投资中心(有限合伙),拟认缴1.98亿元人民币合伙份额。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  二、 合伙协议主体的基本情况介绍

  (一)名称:北京用友幸福投资管理有限公司

  (二)类型:有限责任公司

  (三)成立日期:2010年5月12日

  (四)地址:北京市海淀区北清路68号院20号楼二层210室

  (五)注册资本:1,000万元人民币

  (六)法定代表人:吴政平

  (七)经营范围:投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (八)北京用友幸福投资管理有限公司是用友网络科技股份有限公司的控股子公司。

  (九)北京用友幸福投资管理有限公司2018年经审计的简要财务及经营数据如下:截止2018年12月31日,资产总额为22,582,425.61元、负债总额为1,514,875.38元、所有者权益总额为21,067,550.23元、营业收入为9,266,037.47元、净利润为2,310,396.62元。

  三、投资标的的基本情况

  (一)名称:北京用友幸福创新二期投资中心(有限合伙)

  (二)合作各方、合伙人性质、出资方式、出资金额(万元)、出资比例

  ■

  (三)存续期限:15年,除非经全体合伙人另行协商协议,自本合伙企业成立之日(即本合伙企业营业执照签发之日)起至约定时间止。(不得超过合伙企业年限或任意一方合伙人年限)

  (四)本次投资标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、合伙协议主要内容

  (一)合伙企业事务执行

  (1)经全体合伙人一致同意,普通合伙人为执行事务合伙人。本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件:

  (i)按时足额投入本协议附件中列明的对本合伙企业的认缴出资;

  (ii)承诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任;

  (iii)具有相应的投资经验和良好的管理能力。

  (2)执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务,向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务;其他合伙人不再执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。

  (3)执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有,所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经济状况和财务状况,有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

  (二)责任承担

  (1)普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任;

  (2)有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

  (三)争议解决方式

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当通过协商或者调解解决,通过协商、调解解决不成的,除适用法律及本协议另行规定外,应提请中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对争议各方均有约束力。

  五、对外投资的目的和对上市公司的影响

  公司参与设立合伙企业有利于借力资本市场,通过专业化运作发掘投资机会,降低投资风险,从而提升资本运作能力及加快对外投资步伐,将促进本公司加速在企业云服务产业领域的转型升级、实现快速发展。

  本次对外投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响,不影响本公司的业务独立性。

  六、风险提示

  公司参与设立合伙企业存在合伙企业未能按期缴纳认缴资金、未能寻求到合适的投资标的、因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业未能实现预期效益或合伙企业亏损等风险。此外,尽管本公司与相关合作方已就本次合作的主要内容达成一致并签署合作协议,本合伙企业的设立和运行尚需按照法定要求完成相关登记备案手续。

  公司将及时披露对外投资的进展或变化情况,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一九年十月二十四日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2019-086

  用友网络科技股份有限公司

  关于拟回购注销部分限制性股票减资

  暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据股东大会授权,用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年10月23日召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。

  由于公司上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少73,670元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准的金额为准),依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利,以上回购注销将按照法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并提交有关证明文件。债权申报事项具体如下:

  1、债权申报登记地点:北京市海淀区北清路68号用友产业园(北京)中区8号楼A座401室

  2、邮编:100094

  3、联系人:马一杰 管曼曼

  4、联系电话:010-62439399 010-62438028

  5、传真:010-62436639

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一九年十月二十四日

本版导读

2019-10-24

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