祥鑫科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2019-10-24 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2019年10月25日在深圳证券交易所上市,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2020年4月25日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格作相应调整);(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内,如确需减持,将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行,并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下:①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的10%;②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整)。

  2、公司其他股东全部承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:(1)其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其直接和间接所持有的公司股份;(2)其本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺:

  (1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2020年4月25日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;(2)上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

  二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  1、发行人承诺

  (1)发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

  ①启动回购措施的时点

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部新股。

  ②回购价格

  回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。

  (3)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人控股股东、实际控制人承诺

  (1)发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

  ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后10个交易日内,承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。

  ②购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

  (3)如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

  (1)发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  (2)如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (3)本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

  如果公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一会计年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员将启动以下稳定股价预案:

  1、本预案有效期及触发条件

  (1)本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  (2)在本预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

  (3)本预案委托公司董事会负责监督、执行。

  2、稳定股价的具体措施

  本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东、实际控制人增持公司股票;第四阶段,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。具体如下:

  (1)第一阶段,董事会启动投资者交流和沟通方案

  自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:

  ①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

  ②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

  ③公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

  (2)第二阶段,公司回购股票

  ①启动条件:在本预案有效期内,若本公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性。

  ②回购资金或股票数量至少满足以下标准之一:

  A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元;

  B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%;(A、B两项要求达到一项即可)。

  ③达到以下标准之一时,即可终止回购股份措施:

  A、满足回购资金或股票数量要求中A、B两项之一;

  B、本次回购股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  ④回购程序:

  A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕;

  B、在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将在依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。

  ⑤公司违反承诺时的约束措施

  公司股价触发启动条件时,如发行人未采取上述稳定股价的措施,发行人承诺采取以下约束措施:

  A、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;

  B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;

  C、公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润30%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。

  (3)第三阶段,公司控股股东、实际控制人增持公司股票

  ①启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  ②增持资金或股票数量至少满足以下标准之一:

  A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%;

  B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

  ③达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:

  A、达到增持资金要求或股票数量要求中A、B两项之一;

  B、本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  ④增持程序:公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后,公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划,并在2个月之内实施完毕。

  ⑤控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施

  A、如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  B、公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (4)第四阶段,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票

  ①启动条件:公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施,或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  ②增持资金要求:在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%。

  ③达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:

  A、相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求;

  B、本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  ④增持程序:公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后,公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划,并在2个月之内实施完毕。

  ⑤违反承诺时的约束措施

  A、如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  B、公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  四、持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

  公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下:

  1、如果在锁定期满后,本人拟减持股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,在股份锁定期满后逐步减持;

  2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);

  4、本人减持公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;但本人持有公司股份低于5%以下时除外;

  5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  同时,公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇做出特别承诺:在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持的,每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的10%(公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的,相应年度可转让股份数量相应变更)。

  五、其他承诺

  (一)关于填补被摊薄即期回报的承诺

  本次发行完成后,公司股本和净资产都将大幅增加,但由于募集资金投资项目有一定的实施周期,净利润可能不会同步大幅增长,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降,投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩。

  1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (1)公司现有业务运营状况、发展态势、主要风险及改进措施

  公司一直从事精密冲压模具及金属结构件的研发、生产及销售,通过多年的积累,技术水平不断提高,生产经营情况平稳有序,并逐渐形成了一套完整有效的管理体系。近年来,随着全球总体经济的发展以及产品应用领域的扩大,精密冲压模具及金属结构件市场总体呈现蓬勃发展的态势,但同时,行业内技术水平不断提升、竞争不断加剧也给公司的发展带来了新的挑战。未来,公司将会持续面临市场需求波动和技术革新的风险。

  为有效应对公司现有业务板块所面临的风险,保证公司股东的长期利益,公司将积极采取措施应对上述风险。首先,公司将坚定不移地加大对技术研发和创新的投入,提高工艺水平和产品质量。同时,公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展,丰富现有业务的产品类型,积极开发市场,扩大市场份额,并积极寻求行业内合作的机会,扩大产品产能和市场影响力,综合提升公司的经营业绩。

  (2)提高公司运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。

  ①加强公司经营管理

  在经营管理方面,公司将继续提升公司治理水平,优化流程管理,完善管理制度,加强员工培训,提高企业经营效率,提升公司的经营业绩。

  ②加大主营业务投入

  公司将增大对主营业务的投入,努力提升销售收入,增加即期净利润,缓解即期回报被摊薄的风险。

  ③加强募集资金管理和加快募投项目建设速度

  公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。同时,本次公开发行股票成功实施后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  ④严格执行分红政策

  在本次公开发行股票成功实施后,公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的要求,执行公司的股利分配政策,维护广大股东利益,保证股东回报的及时性和连续性。

  如果未能履行上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺:

  公司董事、高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺,包括但不限于以下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  3、公司控股股东、实际控制人对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺如下:

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争,保障公司利益,公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似或构成实质竞争的业务的情形;

  2、作为发行人控股股东/实际控制人期间,本人将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务;本人将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务;如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,则将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人;本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;

  3、如因发行人后续拓展其产品和业务范围,导致本人及本人控制的企业与发行人构成同业竞争,本人及本人控制的企业将采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争,包括但不限于:(1)停止经营构成竞争的产品和业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人;(3)将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方;

  4、如本人违反上述承诺,则发行人有权依法要求本人履行上述承诺,并赔偿因此给发行人造成的全部损失;本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。本承诺持续有效,直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。

  (三)关于规范和减少关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就规范和减少关联交易出具了承诺:本人承诺在持有公司股份期间,尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易;对于不可避免的关联交易,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定,按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行,按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序,不损害公司和其他股东的利益。

  (四)关于租赁物业瑕疵的承诺

  发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇已就上述瑕疵租赁建筑物向发行人出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》,承诺:在发行人承租该等物业期间,如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷,导致发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失,或被有权的政府部门处以罚款,或者被有关当事人追索的,陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任,对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

  (五)关于社会保险及住房公积金的承诺

  公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺:如因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失,本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保公司不会因此遭受任何损失。

  六、未履行承诺的约束措施

  1、公司未履行承诺的约束措施

  公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②公司将不得发行证券,包括但不限于股票、可转换债券、公司债券等;

  ③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  ④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  ⑤给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  2、公司全体股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  公司全体股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员承诺:本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  ③暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分;

  ④可以职务变更但不得主动要求离职;

  ⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  ⑦本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

  ⑧公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

  (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

  公司独立董事承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

  (1)保荐机构承诺

  国信证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  (2)发行人律师承诺

  北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  (3)会计师事务所承诺

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证监会“证监许可[2019]1782号”文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过3,768万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行全部为新股,不涉及老股转让。其中,网下发行数量为376.80万股,占本次发行总量的10%;网上发行数量为3,391.20万股,占本次发行总量的90%。发行价格为19.89元/股。

  经深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]658号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“祥鑫科技”,股票代码“002965”;其中本次发行的3,768万股股票将于2019年10月25日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市的相关信息

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2019年10月25日

  3、股票简称:祥鑫科技

  4、股票代码:002965

  5、首次公开发行后总股本:15,070万股

  6、首次公开发行股票数量:3,768万股,本次发行不进行老股转让,全部为公开发行新股。

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的3,768万股新股均无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期:

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称:祥鑫科技股份有限公司

  2、英文名称:Lucky Harvest Co.,Ltd.

  3、注册资本:11,302万元(发行前);15,070万元(发行后)

  4、法定代表人:陈荣

  5、成立日期:2004年5月20日

  6、住所:东莞市长安镇建安路893号

  7、主营业务:精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售

  8、经营范围:研发、产销:汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C33 金属制品业”

  10、联系电话:0769-89953999-8888

  11、传真:0769-89953999-8695

  12、互联网网址:https://www.luckyharvest.cn

  13、电子信箱:ir@luckyharvest.cn

  14、董事会秘书:陈振海

  二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票、债券情况

  截至本上市公告书签署日,本公司未有发行在外的债券。本次发行后,本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票的情况如下:

  ■

  三、公司控股股东、实际控制人的情况

  (一)公司控股股东、实际控制人的基本情况

  公司控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本上市公告书签署日,陈荣直接持有公司25.35%的股份、谢祥娃直接持有公司19.44%的股份,合计持有公司44.79%的股份。同时,陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额,崇辉投资持有公司2.71%的股份;谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额,昌辉投资持有公司2.46%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司47.28%的权益。最近三年及一期,公司控股股东、实际控制人一直为陈荣、谢祥娃夫妇,未发生变更。

  陈荣先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理;2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至今,任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。

  谢祥娃女士,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管,东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事;创立本公司后,历任监事、董事、总经理等职务。2013年5月至今,任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。

  (二)公司控股股东、实际控制人的对外投资情况

  公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃除直接持有发行人股份,以及分别持有发行人的员工持股平台崇辉投资46.80%的合伙份额、昌辉投资49.65%的合伙份额外,不存在对外投资情况。崇辉投资、昌辉投资的基本情况如下:

  1、崇辉投资

  ■

  崇辉投资系祥鑫科技的员工持股平台,其设立的目的为持有祥鑫科技的股份,除此之外未开展其他生产、经营活动。

  2、昌辉投资

  ■

  昌辉投资系祥鑫科技的员工持股平台,其设立的目的为持有祥鑫科技的股份,除此之外未开展其他生产、经营活动。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》,本次发行结束后上市前,公司股东户数为73,640名,其中持股数量前十名股东持有股票的情况如下

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量

  公司本次公开发行新股3,768万股,占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

  二、发行价格

  本次股票发行价格为19.89元/股,该价格对应的市盈率为:

  (1)15.96倍(每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)21.28倍(每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为376.80万股,为本次发行数量的10%,有效申购数量为1,428,460万股,有效申购获得配售的比例为0.02637806%,有效申购倍数为3,791.02972倍;本次网上发行的股票数量为3,391.20万股,为本次发行数量的90%,有效申购数量为11,571,081.35万股,中签率为0.0293075461%,有效申购倍数为3,412.09051倍。本次网上发行余股113,156股、网下发行余股1,518股,合计114,674股,全部由主承销商包销。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为74,945.52万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年10月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天衡验字(2019)00106号《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  本次发行费用合计5,766.73万元,明细情况如下:

  ■

  注:以上发行费用均为不含税金额。

  每股发行费用:1.53元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  公司本次募集资金净额为69,178.79万元。发行前公司股东未转让股份。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为10.31元。(按2019年6月30日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

  八、发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.93元。(以发行人2018年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算)

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天衡审字(2019)02284号标准无保留意见的审计报告。以上财务数据已在招股说明书中“第十节 财务会计信息”进行了披露,本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司2019年1-9月财务报表业经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2018年第三季度报告,敬请投资者注意。

  一、2019年三季度主要财务信息及经营状况

  本公司2019年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  ■

  注:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  (下转A78版)

本版导读

2019-10-24

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