杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

2019-10-24 来源: 作者:

  特别提示

  杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称“鸿泉物联”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规定等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

  本次发行股票初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款等环节发生的重大变化:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的保荐机构(联席主承销商)为东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构(联席主承销商)”),联席主承销商为华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)(东方花旗、华金证券统称“联席主承销商”)。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所申购电子化平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统实施。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投(跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司)和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见“三、战略配售情况”。

  2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为24.99元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

  投资者请按此价格在2019年10月25日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果,按照《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)中约定的剔除规则,协商一致,将拟申购价格高于25.01元/股(不含25.01元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,且申购数量小于300万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,且申购数量等于300万股的配售对象中,申购时间晚于2019年10月22日11:27:19的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,申购数量等于300万股,且申购时间同为2019年10月22日11:27:19的配售对象中,按照上交所申报平台自动生成的配售对象顺序从后到前排序剔除3个配售对象。对应剔除的拟申购总量为133,260万股,占本次初步询价剔除无效报价申报总量1,331,860万股的10.0056%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

  4、战略配售:本次发行初始战略配售数量为375.00万股,占发行总规模的15.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。

  依据发行人与联席主承销商协商确定的发行价格24.99元/股,本次发行规模不足人民币10亿元,根据《业务指引》规定,本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为5%,且金额不超过4,000万元。本次发行最终战略配售合计数量为375.00万股,占发行总数量的15%,最终战略配售数量与初始战略配售数量相同,无需回拨至网下发行。

  5、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  6、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  7、本次发行回拨机制:网上、网下申购结束后,发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况于2019年10月25日(T日)确定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  8、新股配售经纪佣金:网下获配投资者应根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年10月29日(T+2日)16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年10月29日(T+2日)16:00前到账。

  参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.50%(保荐机构相关子公司跟投的部分除外),投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%(四舍五入精确至分)。

  网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年10月29日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

  9、中止发行情况:网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  10、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购:有效报价网下投资者未参与网下申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  11、本次发行的网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)组织实施,请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过上交所交易系统实施,请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

  12、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及2019年10月24日(T-1日)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。

  重要提示

  1、鸿泉物联首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2019〕1920号)。发行人股票简称为“鸿泉物联”,扩位简称为“鸿泉物联”,股票代码为“688288”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787288”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

  2、本次发行的初步询价工作已于2019年10月22日(T-3日)完成。发行人和联席主承销商根据初步询价情况,并综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为24.99元/股,且不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为:

  (1)34.69倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)32.81倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)46.26倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)43.75倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  3、发行人和联席主承销商协商确定本次公开发行新股的数量为2,500.00万股,占发行后公司总股本的25.00%,本次公开发行后公司总股本为10,000.00万股。初始战略配售预计发行数量为375.00万股,占本次发行总数量的15.00%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至联席主承销商指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为375.00万股,占发行总数量的15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量相同,无需回拨至网下发行。

  网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,487.50万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为637.50万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为2,125.00万股,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年10月25日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分,未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时,网下投资者必须在上交所申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行价格即24.99元/股;申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的,网上申购部分为无效申购,并应自行承担相关责任。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和中国证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,联席主承销商将拒绝向其进行配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购代码为“787288”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,符合科创板投资者适当性条件且持有10,000元以上(含10,000元)市值的上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证的投资者方可参与网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即6,000股。网上投资者市值计算规则按照《网上发行实施细则》执行。

  投资者持有的市值按其2019年10月23日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2019年10月25日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(2019年10月25日,T日)申购无需缴纳申购款,于2019年10月29日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。

  申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格24.99元/股填写委托单。一经申报,不得撤单。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2019年10月23日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (3)网下网上投资者认购缴款

  网下获配投资者应根据2019年10月29日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,在2019年10月29日(T+2日)16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年10月29日(T+2日)16:00前到账。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年10月29日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分,以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由联席主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  特别提醒,有效报价网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  5、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

  6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为58,208.21万元。按本次发行价格24.99元/股和25,000,000股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为62,475.00万元,扣除发行费用7,180.91万元(不含税),预计募集资金净额为55,294.09万元。

  7、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年10月17日(T-6日)刊登于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)全文及相关资料。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

  8、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜,将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、初步询价结果及定价

  (一)初步询价情况

  1、总体申报情况

  本次发行的初步询价时间为2019年10月22日(T-3日)的9:30-15:00。截至2019年10月22日(T-3日)下午15:00,联席主承销商通过上交所申购平台收到371家网下投资者管理的4,470个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为13.72元/股-41.56元/股,对应的拟申购数量总和为1,335,160万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表:投资者报价信息统计表”。

  2、投资者核查情况

  经联席主承销商核查,有2家网下投资者管理的5个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件或提供材料但未通过资格审核;4家网下投资者管理的6个配售对象属于禁止配售范围。上述6家网下投资者管理的11个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

  剔除以上无效报价后,共有370家网下投资者管理的4,459个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的条件,报价区间为13.72元/股-41.56元/股,对应的拟申购数量总和为1,331,860万股。

  (二)剔除最高报价情况

  1、剔除情况

  剔除上述无效报价后,发行人和联席主承销商根据初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象序号从后到前的顺序排序,剔除拟申购数量中报价最高的部分,剔除的拟申购总量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  经发行人和联席主承销商协商一致,决定将申购价格高于25.01元/股(不含25.01元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,且申购数量小于300万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,申购数量等于300万股的配售对象中,申购时间晚于2019年10月22日11:27:19的配售对象全部剔除;拟申购价格为25.01元/股,申购数量等于300万股,且申购时间同为2019年10月22日11:27:19的配售对象中,按照上交所申购平台自动生成的配售对象序号从后到前排序,剔除3个配售对象。

  以上共剔除87家网下投资者管理的459个配售对象,累计剔除的拟申购总量为133,260万股,占本次初步询价有效拟申购总量的10.0056%。剔除部分不得参与网下申购。具体请见附表中被标注为“高价剔除”的部分。

  剔除最高报价部分后,网下投资者报价信息如下:

  ■

  (三)发行价格确定

  发行人和联席主承销商根据剔除后的剩余报价情况,综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为24.99元/股,此价格对应的市盈率为:

  1、34.69倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、32.81倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、46.26倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、43.75倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为24.99亿元,发行人2018年度经审计的营业收入为24,790.23万元,高于1亿元;发行人2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为4,779.57万元和5,402.41万元,最近两年净利润均为正,满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:

  “(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  (四)有效报价投资者的确定

  本次初步询价中,13家网下投资者管理的120个配售对象申报价格低于本次发行价格24.99元/股,对应的拟申购数量为35,900万股,详见附表中备注为“低价未入围”部分。

  根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为312家,管理的配售对象个数为3,880个,有效拟申购数量总和为1,162,700万股,为回拨前网下初始发行规模的781.65倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表:投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,联席主承销商将拒绝向其进行配售。

  (五)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截止2019年10月22日(T-3日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为38.97倍。可比上市公司估值水平如下:

  ■

  注:计算可比公司PE均值未含招股意向书中披露的尚未上市的雅迅网络和锐明股份;计算对应的2018年静态市盈率均值未含负值。

  数据来源:Wind,数据截至2019年10月22日。

  本次发行价格24.99元/股对应的发行人2018年度扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司平均静态市盈率。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性作出投资。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次公开发行新股的数量为2,500.00万股,占发行后公司总股本的25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份,本次公开发行后公司总股本为10,000.00万股。

  初始战略配售发行数量为375.00万股,占本次发行总数量的15.00%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至联席主承销商指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为375.00万股,占发行总数量的15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量相同,无需回拨至网下发行。

  网下网上回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,487.50万股,占扣除战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为637.50万股,占扣除战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为2,125.00万股,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  (三)发行价格

  通过初步询价确定本次发行价格为24.99元/股。

  (四)募集资金

  发行人本次募投项目预计使用募集资金为58,208.21万元。按本次发行价格24.99元/股和25,000,000股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为62,475.00万元,扣除发行费用7,180.91万元(不含税),预计募集资金净额为55,294.09万元。

  (五)回拨机制

  本次发行网上网下申购于2019年10月25日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2019年10月25日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

  2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

  3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制,并于2019年10月28日(T+1日)在《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

  (六)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (七)承销方式

  余额包销。

  (八)拟上市地点

  上海证券交易所科创板。

  (九)本次发行的重要日期安排

  ■

  注:

  1、T日为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,联席主承销商将及时公告,修改本次发行日程。

  3、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与联席主承销商联系。

  三、战略配售情况

  (一)参与对象

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括:

  1、上海东方证券创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称为“东证创新”);

  2、兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划(发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称为“鸿泉物联员工资管计划”)。

  截至本公告出具之日,东证创新和鸿泉物联员工资管计划管理人兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)已与发行人签署相关配售协议。

  (二)获配结果

  发行人和联席主承销商根据初步询价结果,协商确定本次发行价格为24.99元/股,本次发行总规模为62,475.00万元。

  依据《业务指引》,本次发行规模不足10亿元,保荐机构相关子公司东证创新跟投比例为本次发行规模的5%,但不超过人民币4,000万元,东证创新已足额缴纳战略配售认购资金31,237,500.00元,本次获配股数125.00万股,初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项,联席主承销商将在2019年10月31日(T+4日)之前,将超额缴款部分依据东证创新缴款原路径退回。

  兴证资管已代表鸿泉物联员工资管计划足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金人民币62,787,375.00元(其中获配股数对应的金额62,475,000.00元,对应应缴纳的战略配售经纪佣金312,375.00元),鸿泉物联员工资管计划本次获配股数250.00万股,联席主承销商将在2019年10月31日(T+4日)之前,将超额缴款部分依据鸿泉物联员工资管计划缴款原路径退回。

  鸿泉物联员工资管计划各参与人获配明细如下:

  ■

  注:表中1、2、6为公司高级管理人员,其他均为公司认定的核心员工。

  本次发行战略配售的最终情况如下:

  ■

  注:以上获配金额不含战略配售经纪佣金

  (下转A12版)

本版导读

2019-10-24

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