中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B10版)

  单位:亿元

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  2、工程承包业务

  工程承包业务是公司核心及传统业务领域,业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内外开展业务,业务覆盖我国31个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区,并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。

  资质方面,公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专业承包一级等多项铁路工程专业资质,拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。

  (1)经营指标

  作为发行人的核心业务和优势板块,2018年工程承包业务继续得到巩固,全年工程承工程承包板块新签合同额13,523.550 亿元,占新签合同总额的 85.35%,同比增长 4.58%。

  截至2018年末,工程承包未完成合同额达23,636.51亿元,同比增长10.08%,为未来的收入提供了充分的保证。2018年,发行人实现工程承包业务收入达6,347.48亿元,同比增长8.67%。2019年1-6月,发行人工程承包业务收入3,109.69亿元,同比增长16.39%。

  最近三年及一期,发行人工程承包业务情况如下:

  表3-13 最近三年及一期发行人工程承包业务情况

  单位:万元

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  注:未扣除分部间交易

  (2)各项业务经营情况

  作为我国乃至全球最大的工程承包商之一,发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。

  A. 铁路工程承包市场

  在铁路业务上,发行人始终保持行业领先,竞争优势进一步增强。2018年,全年完成铁路工程新签合同额 2,120.40 亿元,占工程承包板块新签合同额的 15.68%,同比减少 1.50%;

  B. 公路工程承包市场

  发行人是国内最大的公路工程承包商之一,主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建,擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。

  2018年,发行人公路工程新签合同额 2,914.93 亿元,占工程承包板块新签合同额的 21.55%,同比减少26.74%在国内市场处于领先地位。

  C. 城市轨道交通工程承包市场

  城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第一条地铁一一北京地铁一号线,并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目,发行人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。

  2018年,发行人城市轨道工程新签合同额1,042.41亿元,占工程承包板块新签合同额的7.71%,同比减少 49.09%

  D. 其它工程承包市场

  2018年,在其它基建市场的竞争中,发行人亦取得快速发展,新签的市政工程合同额为2,692.30亿元、房建工程合同额为3,652.08亿元、水利电力工程合同额为488.87亿元、机场码头工程合同额为109.80亿元。

  (3)原材料、能源的采购与营销情况

  A. 原材料、能源的采购情况

  发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。

  发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式,即由发行人项目部提报该项目所需原材料的采购计划,根据发行人批复,由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中招标采购,采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来,为降低采购成本,避免分散采购的弊端,发行人已全面开展物资集中采购工作,通过实施物资集中采购,进一步提高了发行人的业务盈利率。

  发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系,且发行人的大部分供应商都是可替代的,加之发行人也自行经营物资供应业务,因此,发行人的大部分原材料、能源能够得以充分供应。

  B. 营销与主要客户情况

  基建工程项目通常采用公开招标的方式,由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后,发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力,发行人与发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系,并与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地,能够比较及时地掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息,使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。

  发行人工程承包业务客户的背景非常多样化,包括国家和地方政府机构投资及管理的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。

  3、勘察设计咨询业务

  (1)基本情况

  勘察设计咨询是发行人的重要核心业务,与工程承包业务紧密相连。发行人作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者,在铁路行业勘察设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、乙级勘察设计企业资质证书,发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司和中铁上海设计院集团有限公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。

  发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全,技术实力雄厚,技术装备和手段先进,拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备,已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术,并形成了一系列勘察设计项目管理方法,业务能力突出。报告期内,发行人所属勘察设计业务实现了高速增长。

  发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计,高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计,铁路交通战备的抢修研究,高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发,开创了领先的技术、装备与工法。

  此外,发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计,以及房地产防护、测量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。

  发行人将在现有技术经验优势的基础上,加大科技研发力度,完善技术创新体系,实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合,合理分配资源,加强与工程管理的协调工作,以便促进工程的进度实施和质量控制,有效提升效率、降低工程造价、增加盈利空间,提升企业核心竞争力。

  (2)经营业绩

  作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者,2018年,发行人勘察设计咨询新签合同额 177.111 亿元,同比增长3.71%;营业收入突破167亿元,同比增长14.91%。2019年1-6月,发行人勘察设计咨询业务收入76.84亿元,同比增长9.37%。

  最近三年及一期,发行人勘察设计咨询业务情况如下:

  表3-14 最近三年及一期发行人勘察设计咨询业务情况

  单位:万元

  ■

  注:未扣除分部间交易

  (3)主要客户情况

  发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司,其中铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。

  4、工业制造业务

  (1)基本情况

  工业制造是发行人的另一重要业务,该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通过中国铁建高新装备股份有限公司(以下简称“铁建装备”)、中国铁建重工集团有限公司(以下简称“铁建重工”)、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司和中铁建电气化局集团有限公司开展前述业务。

  铁建装备由原昆明中铁改制成立,主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产和修理业务,是发行人工业制造业务的核心企业之一,其生产的大型养路机械产品国内市场份额达80%。通过引进技术、联合开发和自主创新,目前铁建装备可以生产配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品,是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业,也是我国最大的铁路养路机械修理基地。

  为适应高速铁路和客运专线建设需要,2007年5月28日铁建重工(原中铁轨道集团)在湖南株洲成立,并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司,系发行人根据铁路发展规划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的3家高速铁路道岔定点生产企业之一。发行人以铁建重工为平台,引进国外先进的生产线,生产高速道岔、高锰钢辙叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外,铁建重工还研发制造隧道掘进机(盾构机、TBM)、混凝土等施工设备,其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位,年产50台(套)。目前,国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展,铁建重工的高速铁路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。

  (2)主要业务情况

  截至2018年底,铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达70%以上,填补了我国在该领域的空白,国内市场占有率超过80%,是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构制造商,先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩(TBM)系列盾构机的研发与制造,多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。

  铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专业技术于一体,现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列60多种产品配套的格局,填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了标准轨距,窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013年获国家科技部批准组建国家铁路大型养路机械工程技术研究中心。2015年,该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突破:在技术创新方面,获评2015年度“国家知识产权优势企业”,成功取得 HFX 接触网放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550 道岔清筛机 型号合格证、JDZ-160 接触网检修作业车进口许可证;在海外市场拓展方面,该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主技术开发的稳定车,首次实现产品直接出口海外,同时完成了在香港首个铁路养护服务项目;在城市轨道交通市场拓展方面,该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以及昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单;在铁路供电市场拓展方面,该公司通过竞标,再次成功获得中国铁路总公司22台接触网多功能检修作业车订单。

  铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业,拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线,自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程;自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场;拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线,其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路,同时,还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一,产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备(TBM)关键技术研究及应用”重点项目支持,突破了大直径TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术,完成了国内首台大直径TBM研制和下线,解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段,产品达到国际先进水平,顺利通过中期评估。自主研制的ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平,部分技术达到国际领先水平。改进升级的LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体,整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术,解决煤矿掘锚失衡难题,已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验,符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破,不断完善轨道系列产品规格,提高产品性能,扩大市场份额。

  2018年,发行人工业制造业务板块分部收入为164.82亿元,同比增长15.79%,占发行人分部收入总额(抵消分部间交易前)的2.14%。全年新签工业制造业务合同额为243.88亿元,比上年度减少14.05%。2019年1-6月,发行人工业制造业务收入89.87亿元,同比增长21.48%。

  最近三年及一期,发行人工业制造业务情况如下:

  表3-15 最近三年及一期发行人工业制造业务情况

  单位:万元

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  注:未扣除分部间交易

  (3)原材料、能源的采购与营销情况

  A. 原材料、能源的采购

  铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属,其大宗物资的采购是按照采购计划单,通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能源是电力,主要向工厂所在地当地的电网采购。

  B. 主要客户情况

  中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。

  各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道:一部分为国家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和综合分析后向其采购,该订单一经下达,短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后,根据各自需求自主进行采购,该部分市场竞争较为激烈。

  5、房地产开发业务

  发行人是16家以房地产开发为主业的中央企业之一,发行人子公司中国铁建房地产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业(资质证书编号:建开企2007[729]号),承担房地产项目的建设规模不受任何限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。2018年,发行人积极完善房地产项目区域布局,分别在北京、上海、天津、重庆、广州、杭州等65个城市及其他地域进行房地产项目的开发,建设用地总面积2,139万平方米,规划总建筑面积约6,988万平方米,形成了以一、二线城市为重点,部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局,房地产板块的区域布局更趋合理和完善。

  公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品为主,秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位,在业内打造诸如“中国铁建·国际城”、“中国铁建·山语城”、“中国铁建·青秀城”、“中国铁建·梧桐苑”等具有较高知名度的房地产品牌。

  2016年中央及地方政府出台有关政策,改善市场环境,公司房地产项目顺应市场形势,积极推盘,抢抓市场客户,加快项目去化,销售业绩出现回升,2018年实现销售金额934.55亿元,同比增加36.61%,全年实现销售面积664.10万平方米,同比增加28.38%。2018年,公司在北京、上海、广州、杭州、南京等30个城市,获取了45宗土地,规划总建筑规模约986.93万平方米。

  2018年度,发行人房地产开发业务情况如下:

  表3-16 最近一年发行人房地产开发业务情况

  单位:万元

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  最近三年及一期,发行人房地产开发业务情况如下:

  表3-17 最近三年及一期发行人房地产开发业务情况

  单位:万元

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  注:未扣除分部间交易

  近几年发行人获取的项目,土地价格相对合理,风险可控。同时,发行人始终坚持“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则,“中国铁建地产”品牌已在社会上树立了良好的口碑。

  6、物流与物资贸易及其他业务

  除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外,发行人还从事物流与物资贸易等业务,并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。

  最近三年及一期,发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下:

  表3-18 最近三年及一期发行人物流与物资贸易及其他业务情况

  单位:万元

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  注:未扣除分部间交易

  (1)物流与物资贸易业务

  公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司(以下简称“中铁物资集团”)及其他下属公司的物资公司来经营,主要从事建筑材料相关的物流与物资贸易业务。近年来,随着国内基建规模的扩大,发行人物流与物资贸易业务实现大幅增长。

  中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业,是中国铁路总公司核准的甲供物资代理服务商之一,多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权,与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系,扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势,发行人率先在沈阳、石家庄和上海开展城市仓储物流业务,同时积极探索开发工程物流,先后在郑西和武广客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务,为发行人发展工程物流积累了宝贵的经验。

  在发行人推进物资集中采购工作过程中,中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企业,承担起物资采购中心的职能,整合物流资源,成立了覆盖全国的11个区域分中心及3个专业分中心,负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。

  目前,中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商,全国第二大铁路物资供应商,国内最早进军时速350公里百米钢轨市场的企业,国内城市轨道交通钢轨主要供应商(市场份额达60%),国内基建钢轨市场份额达50%。中铁物资集团在中国物流企业50强中近年排名一直名列前茅,2016年、2017年和2018年分别排名第7位、第9位和第8位。

  近年来发行人着力推动物流业务转型升级,广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市场,先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。

  (2)资本运营业务情况

  投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势,是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。从2002年以来,发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇,积极稳妥地利用资本市场,探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经营并举的方式,稳健发展项目运营业务,以投资基础设施建设为重点,积极而谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作,向建筑业产业链的上游业务延伸,以投资带动工程总承包,获取更高、更稳定的收益。

  (3)矿产资源开发业务的情况

  为了更好地发挥优势,延伸产业链条,开辟新的经济增长点,发行人把矿产资源开发作为重要的潜力板块,在防范风险的前提下积极运作。

  矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研论证,精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的国内外矿产资源和能源开发项目,选好专业合作伙伴和合作模式,积极稳妥推进矿产资源和能源开发项目投融资,努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。

  (五)发行人的经营方针和战略

  1、发行人的发展战略

  发行人的发展战略为:建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级,发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先,最具价值创造力的综合建筑产业集团。

  建筑为本一一坚持以建筑主业为本,抢抓国内基建市场的历史机遇,紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会,布局相关市场;同时重点关注国家专项产业规划,不断拓展有吸引力的细分领域,为发行人长期、持续发展奠定基础。

  相关多元一一通过积极的多元化扩张,布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力,同时具有广阔市场前景,符合国家战略发展需要的新兴产业。

  协同一体一一构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式,充分发挥中国铁建全产业链优势。

  转型升级一一充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇,在各产业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术,从而推动企业产业构成、商业模式、运营模式的转型升级,以转型促发展。

  2、发行人未来经营目标

  紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇,抢抓机遇保增长,调整优化上水平,加强管理降风险,深化改革转机制,把发行人建设成为产业多元化、经营集约化、管理科学化,资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建筑业的领军者,全球最具竞争力的大型建设集团”。

  十一、发行人的关联方和关联交易情况

  (一)发行人的关联方情况

  1、控股股东

  表3-19 发行人控股股东情况

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  2、子公司

  发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“(二)发行人的控股子公司情况”。

  3、合营企业和联营企业

  表3-20 截至2018年12月31日发行人合营企业和联营企业情况

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  4、其他关联方

  表3-21 截至2018年12月31日发行人其他关联方情况

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  (二)发行人与关联方发生的关联交易

  1、建造合同收入

  表3-22 建造合同收入情况

  单位:万元

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  2、销售商品收入

  表3-23 销售商品收入情况

  单位:万元

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  3、其他关联方交易的收入

  表3-24 其他关联方交易收入情况

  单位:万元

  ■

  4、接受劳务或采购商品支出

  表3-25 接受劳务或采购商品支出情况

  单位:万元

  ■

  5、其他关联方交易的支出

  表3-26 其他关联方交易支出情况

  单位:万元

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  6、关联租赁

  表3-27 关联租赁情况

  单位:万元

  ■

  7、向关联方提供担保

  表3-28 向关联方提供担保情况

  单位:万元

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  (三)规范关联交易的措施

  发行人主要通过以下措施规范关联交易:

  1、为规范关联交易,保证关联交易的公平、公正、公允,发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定,内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

  2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定,公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

  3、完善关联交易管理制度办法,兼顾双方利益,通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。

  十二、发行人合法合规情况

  最近三年,发行人依法纳税,不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。

  第四节 财务会计信息

  一、发行人最近三年及一期财务报告(表)的审计情况

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了安永华明(2017)审字第60618770_A01号、德师报(审)字(18)第P01866号和德师报(审)字(19)第P01768号标准无保留意见的审计报告。

  未经特别说明,本募集说明书摘要中发行人2016年财务数据引自2016年度审计报告期末数,2017年财务数据引自2017年度审计报告期末数,2018年财务数据引自2018年度审计报告期末数,2019年1-6月财务数据引自发行人未经审计的2019年1-6月财务报表。

  二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

  2017年4月28日,财政部颁布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新准则对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定,要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益,在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。发行人按照财政部要求执行前述准则,对于本准则实施日存在的持有待售非流动资产或处置组、终止经营,采用未来适用法处理,该项变更未对发行人财务报表产生影响。

  2017年5月10日,财政部修订了《企业会计准则第16号一政府补助》(修订),要求自2017年6月12日起施行。《企业会计准则第16号一一政府补助》(修订)进一步明确了其适用范围,明确了政府补助和收入的区分原则,对与资产相关的政府补助允许冲减相关资产的账面价值,对于与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用,同时新增了财政贴息的会计处理,并规定了新的列报要求。发行人按照财政部要求执行前述准则,采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理,该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

  2017年12月25日,财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),对一般企业财务报表格式进行了修订,并适用于2017年度及以后期间的财务报表。发行人执行了该通知要求,将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。对于上述列报项目的变更,发行人采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行调整。

  发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”,修订前的收入准则简称“原收入准则”)和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以上四项统称“新金融工具准则”)。

  根据财政部通知,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行新收入准则和新金融工具准则。因此,发行人自2018年1月1日起施行上述新收入准则和新金融工具准则。

  发行人还按照财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号,以下简称“财会15号文件”)编制2018年半年度报告。

  三、发行人最近三年及一期财务报表

  (一)发行人最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  表4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  表4-2 发行人最近三年及一期合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  表4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)发行人最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、母公司利润表

  表4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表

  单位:万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  表4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  四、发行人合并报表范围变化情况

  (一)发行人合并报表范围内的主要子公司情况

  截至2018年12月31日,发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表:

  表4-7 截至2018年12月31日发行人合并报表范围内主要子公司情况

  单位:万元

  ■

  (二)发行人最近三年合并报表范围变化情况

  表4-8 最近三年发行人合并报表范围变化情况

  ■

  (下转B12版)

本版导读

2019-10-24

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