隆基绿能科技股份有限公司
2019年度公开发行A股可转换公司债券预案

2019-10-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币50亿元(含50亿元)A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  ● 关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币50亿元(含50亿元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)除息日:每年的除息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个除息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年除息日的前一交易日,公司将在每年除息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。

  (八)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (十二)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个除息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。

  (十四)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十六)向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  (十七)债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开情形

  在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产;

  (4)董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《隆基绿能科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》(2019年10月)的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  (十八)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50亿元(含50亿元),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目:

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  (十九)募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年1-6月财务报告未经审计。

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  母公司资产负债表(续)

  ■

  5、母公司利润表

  单位:元

  ■

  6、母公司现金流量表

  位:元

  ■

  (二)合并报表范围及变化情况

  1、2019年1-6月合并财务报表范围的变化

  ■

  注1:2019年5月,铜川市峡光新能源发电有限公司通过股东会决议,同意修改公司章程中股东享有的表决权比例,其中公司全资子公司西安绿盛清洁能源有限公司按51%持股比例行使49%的表决权,中国三峡新能源有限公司按49%持股比例行使51%的表决权,公司对铜川市峡光新能源发电有限公司不再具有控制权,因此不再纳入合并报表范围。

  注2:2019年3月,黎城县盈恒清洁能源有限公司通过股东会决议,同意修改公司章程,约定股东按照实缴出资比例享受股东表决权、决策权、分红收益权、资产所有权和清算、处分权等,由于公司未实际出资,对黎城县盈恒清洁能源有限公司不具有控制权,因此不再纳入合并报表范围。

  2、2018年度合并财务报表范围的变化

  ■

  注:根据南京市建邺区人民法院民事裁定书([2018]苏0105破4号),南京中盛太阳能科技有限公司进入破产清算程序,由江苏法德永衡律师事务所担任管理人并全面接管南京中盛太阳能科技有限公司,因此公司丧失对南京中盛太阳能科技有限公司及其子公司ET Solar Global Technology Limited、ET Solar Global Inc.和ET Solar Global Japan KK的控制权。

  3、2017年度合并财务报表范围变化情况

  ■

  (下转B6版)

本版导读

2019-10-24

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