隆基绿能科技股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券预案

2019-10-24 来源: 作者:

  

  4、2016年度合并财务报表范围的变化

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  (三)最近三年及一期主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

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  2、其他主要财务指标

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  注:上表各指标的具体计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  7、利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出)

  8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  (四)公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  报告期内,公司资产构成情况如下表:

  单位:万元

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  随着公司业务规模的扩大、产业布局的不断完善,公司总资产规模呈现较快增长趋势,报告期各期末资产总额分别为1,917,240.45万元、3,288,370.03万元、3,965,924.41万元和5,161,581.98万元。

  资产结构方面,2016-2018年末公司流动资产占比整体小幅下降,非流动资产占比有所上升,主要原因是随着公司产业布局的不断完善和业务规模的持续扩大,自筹资金及募集资金投资项目等资本性投入增加,导致固定资产、在建工程等非流动资产增加所致;2019年6月末,流动资产占比有所上升,主要是配股募集资金到账所致。

  2、负债构成情况分析

  报告期内,公司负债构成情况如下表:

  单位:万元

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  报告期各期末,公司总负债规模分别为907,879.48万元、1,863,955.57万元、2,283,448.39万元和2,918,480.17万元,呈持续增长趋势,主要原因是随着公司经营规模的不断扩大,经营性负债和银行贷款相应增加,同时公司还通过债券直接融资优化负债结构,也导致了负债总额的增长。

  从负债结构方面,报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比例分别为71.06%、66.20%、65.16%和70.59%,2016-2018年总体呈下降趋势,负债结构不断优化;2019年6月末有所上升,主要是公司销售情况良好,本期预收账款大幅增加所致。

  3、偿债能力分析

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  报告期内,公司资产流动性较好,对流动负债的覆盖程度较高,流动比率和速动比率均处于相对合理水平,具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看,报告期内公司合并口径和母公司口径资产负债率总体有所上升,主要原因是公司仍处于快速发展期,为满足经营规模持续扩大的需要,银行贷款以及债权融资增加所致,但均处于合理水平,保证了公司持续经营的稳健性。

  4、盈利能力分析

  单位:万元

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  公司长期专注于为全球客户提供高效单晶太阳能发电解决方案,主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售,以及光伏电站的开发、建设及运营业务等,报告期内公司主营业务突出,利润主要来源于营业利润。受益于光伏行业的快速发展和公司核心竞争能力的不断提高,报告期内公司营收规模和盈利能力快速提升。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司实现营业收入分别为1,153,053.35万元、1,636,228.45万元、2,198,761.49万元和1,411,138.15万元,实现归属于母公司净利润分别为154,723.58万元、356,452.56万元、255,796.41万元和200,958.78万元,均保持了较快增长趋势,可持续发展能力持续提升。

  5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司长期专注于为全球客户提供高效单晶太阳能发电解决方案,经过近二十年的创新发展,已成为全球最大的集研发、生产、销售和服务于一体的单晶光伏产品制造企业,经营规模和盈利能力持续大幅提升,行业领先地位不断巩固和强化。未来公司将继续依托单晶技术路线,坚持以客户价值为核心,加速推进国际化战略,致力于为全球客户提供高效单晶解决方案,其中硅片业务将继续以品质领先和成本领先为核心,巩固领先优势,持续强化全球单晶硅片龙头地位;电池组件业务将通过加快新产品研发和产业化步伐,强化和提升营销能力,加速海外市场开拓,打造全球高效单晶组件领导品牌;EPC集成方案提供业务通过积极探索新型应用场景和高效集成方案,成为行业知名EPC集成方案提供商,从而形成各业务环节相互依托、产业联动和协同发展的良性局面。

  伴随着产业规模的扩大,光伏发电成本持续下降、商业化条件不断成熟,目前在全球部分资源优良、建设成本低、投资和市场条件好的地区已率先实现平价,2019年国内首批光伏发电“平价上网”项目申报规模已达到14.78GW,标志着光伏产业已由政策驱动发展阶段正式转入“平价上网”过渡阶段,正加速“由点及面”地实现大规模“平价上网”,从而实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展,真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力主体来源,行业未来前景广阔。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金系围绕现有核心制造业务进行扩产和升级,将有助于公司进一步完善产业布局,加快先进研发成果的大规模产业化,同时也有利于进一步优化公司资本结构、提升综合竞争能力和抵御风险能力,从而充分把握“平价上网”时代来临的重大发展机遇,实现公司未来发展目标,进一步增强公司持续盈利能力。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50亿元(含50亿元),扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目:

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  本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金用途具体情况详见公司2019年10月24日发布的《隆基绿能科技股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策的制定和执行情况

  (一)公司现行利润分配政策

  根据《公司章程》,公司现行的利润分配的政策如下:

  1、利润分配原则

  (1)公司重视股东的合理投资回报,实行持续稳定的利润分配政策。

  (2)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配形式

  公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  3、决策机制与程序

  (1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  (2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、现金分红的具体条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  (1)在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下,公司必须进行现金分红。

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、现金分红比例和期间间隔

  在符合现金分红具体条件下的每连续三年,公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  7、利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  8、利润分配政策的调整机制

  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (2)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。

  (3)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  9、有关利润分配的信息披露

  (1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

  (2)公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  (3)公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  10、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

  (二)公司未来三年分红回报规划

  为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司利润分配进行监督,公司董事会制定了《未来三年分红回报规划(2019年-2021年)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  1、公司制定分红回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、本规划的制定原则

  公司重视股东的合理投资回报,实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司未来三年(2019年-2021年)的具体股东分红回报规划

  (1)利润分配形式

  公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

  (2)现金分红的具体条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  ①在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下,公司必须进行现金分红。

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (3)现金分红的比例和期间间隔

  在符合《公司章程》关于现金分红具体条件的前提下,未来三年(2019年-2021年),公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (4)差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

  (5)股票股利发放条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  (6)利润分配方案的决策机制与程序

  ①董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  ②股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (7)利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  4、股东分红回报规划制定周期及相关机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、附则

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  (三)最近三年公司利润分配情况

  经公司2016年度股东大会批准,2017年5月,公司以总股本199,589.08万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。

  经公司2017年度股东大会批准,2018年5月,公司以总股本199,405.36万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.80元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  经公司2018年年度股东大会批准,2019年6月,公司以总股本362,383.55万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。

  最近三年公司现金分红情况如下:

  单位:万元

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  公司未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司上述未分配利润的使用,有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力,实现了股东利益最大化。

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司董事会

  二零一九年十月二十四日

  (上接B5版)

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2019-10-24

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