中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B9版)

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额;

  6、利息偿付率=实际支付利息/到期应付利息。

  (六)本期债券前次募集资金使用情况

  经中国证监会于2016年6月21日印发的“证监许可[2016]1337号”批复核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的可续期公司债券。截至本募集说明书摘要签署日,前次债券已经全部募集完毕,发行人均已依照募集说明书的约定使用募集资金,不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况,亦不存在募集资金转借他人的情况。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称:中国铁建股份有限公司

  英文名称:China Railway Construction Corporation Limited

  法定代表人:陈奋健

  注册资本:人民币13,579,541,500元

  注册地址:北京市海淀区复兴路40号东院

  办公地址:北京市海淀区复兴路40号东院

  邮政编码:100855

  公司类型:股份有限公司

  统一社会信用代码:91110000710935150D

  公司网址:www.crcc.cn

  联系电话:010-5268 8600

  传真:010-5268 8302

  经营范围:铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包;境外工程和境内国际工程承包;地质灾害防治工程承包;工程建设管理;工业设备制造和安装;房地产开发与经营;汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售;仓储;机械设备和建筑安装设备的租赁;建筑装修装饰;进出口业务;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

  信息披露事务负责人和联系方式:

  表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

  ■

  二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

  (一)发行人历史沿革及历次股本变化情况

  1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议,全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后,总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”)进行股份制改革并上市的请示》(中铁建股改[2007]56号),拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务(建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等)的单位(以下统称“重组净资产”)进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司:中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑有限公司”)整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2007]878号),批准总公司整体重组并境内外上市的方案;批准总公司独家发起设立公司;批准发行人先发行A股,待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日,总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”)独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资[2007]1208号),对重组净资产的评估结果予以核准。

  2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1216号),国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元,国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本,共计800,000万股,由总公司独家持有;未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

  3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1218号),总公司独家发起设立公司,总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

  4、作为重组安排的一部分,根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件,重组净资产将以重组基准日(即2006年12月31日)经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股(每股面值人民币1元)和资本公积,发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此,发行人于注册成立后,随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日,总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

  5、发行人于2007年11月5日于北京市成立,并办理完成工商登记手续,企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

  6、截至2007年11月30日,发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款,包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元,其中实收股本人民币56亿元,资本公积人民币14.99亿元。据此,总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

  7、2008年2月25日至2月26日期间,发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股,发行价为每股人民币9.08元,于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元,该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

  8、2008年2月29日至3月5日期间,发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

  9、2008年4月8日,发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

  10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》(2009年第63号),发行人控股股东中国铁道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%,划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

  11、经2015年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准,发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股,每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后,发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明(2015)验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。

  12、截至2017年12月31日,发行人累计发行股本总数13,579,541,500股,注册资本为13,579,541,500元,实收资本为人民币13,579,541,500元。

  13、发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知,经国务院国资委批准,中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司(以下简称“诚通金控”)和国新投资有限公司(以下简称“国新投资”)。上述无偿划转完成后,中国铁道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份,占公司总股本的51.13%;诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份,占公司总股本的2.30%;国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份,占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕,发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

  (二)最近三年及一期实际控制人变化情况

  最近三年及一期,发行人的实际控制人均为国务院国资委,未发生变化。

  (三)最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期,发行人未发生重大资产重组。

  三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

  (一)发行人股本结构

  截至2019年6月30日,发行人股本总额为13,579,541,500股,股本结构如下表所示:

  表3-2 截至2019年6月30日发行人股本结构

  单位:股

  ■

  (二)发行人前十大股东持股情况

  截至2019年6月30日,发行人前十大股东持股情况如下:

  表3-3 截至2019年6月30日发行人前十大股东持股情况

  单位:股、%

  ■

  四、发行人的组织结构和权益投资情况

  (一)发行人的组织结构

  截至2019年6月30日,发行人的组织结构如下图所示:

  图3-1 截至2019年6月30日发行人的组织结构图

  ■

  发行人按照相关法律规定,建立了较为完善的公司法人治理结构,设立了董事会秘书局、办公厅、发展规划部、科技部、经营部、运营部、安全监督部、投资部、财务部和海外部等职能部门,主要职能部门的主要职能如下表所示:

  表3-4 发行人各职能部门主要职责情况

  ■

  (二)发行人的控股子公司情况

  截至2018年12月31日,发行人主要控股子公司基本情况如下表所示:

  表3-5 截至2018年12月31日发行人主要控股子公司基本情况

  单位:万元

  ■

  发行人主要控股子公司2018年度主要财务数据如下表所示:

  表3-6 发行人主要控股子公司2018年度主要财务数据

  单位:万元

  ■

  发行人主要控股子公司情况如下:

  1、中国土木工程集团有限公司

  中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室,1979年成立为中国土木工程公司,1996年组建为中国土木工程集团公司,2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。主营业务范围包括:承包国内外各类工程和境内外资工程,国(境)外各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计,对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员。

  2、中铁十一局集团有限公司

  中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局,2001年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  3、中铁十二局集团有限公司

  中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局,1998年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  4、中国铁建大桥工程局集团有限公司

  中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司,于2014年3月27日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局,2001年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  5、中铁十四局集团有限公司

  中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十四工程局,2001年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  6、中铁十五局集团有限公司

  中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局,2001年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  7、中铁十六局集团有限公司

  中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局,2001年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  8、中铁十七局集团有限公司

  中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局,2001年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  9、中铁十八局集团有限公司

  中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局,2001年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  10、中铁十九局集团有限公司

  中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局,2001年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  11、中铁二十局集团有限公司

  中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局,2002年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  12、中铁二十一局集团有限公司

  中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程(集团)有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  13、中铁二十二局集团有限公司

  中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  14、中铁二十三局集团有限公司

  中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  15、中铁二十四局集团有限公司

  中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设(集团)有限公司、福建铁路建设(集团)有限公司和南昌铁路工程(集团)有限责任公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  16、中铁二十五局集团有限公司

  中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程(集团)有限责任公司、柳州铁路工程(集团)有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

  17、中铁建设集团有限公司

  中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处,2001年改制为北京中铁建设有限公司,2003年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括:施工总承包、专业承包;货物运输、施工设备和模板架构租赁;生产用木制品制造;承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。

  18、中国铁建电气化局集团有限公司

  中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于2005年整合重组而设立。主营业务范围包括:资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建设项目施工总承包。

  19、中国铁建房地产集团有限公司

  中国铁建房地产集团有限公司成立于2007年4月20日,主营业务范围包括:房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理。

  20、中铁物资集团有限公司

  中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处,1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处,1999年改组为中铁建物贸公司,2003年改制为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括:铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油;招投标代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  21、中国铁建投资集团有限公司

  中国铁建投资有限公司于2011年5月4日成立,该公司是本公司为实现企业产业结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本,独家成立的全资子公司。2018年4月18日,发行人对中国铁建投资集团有限公司增资,截至本募集说明书摘要签署日,中国铁建投资有限公司注册资本为120亿元,主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理,以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。

  22、中国铁建财务有限公司

  中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准,具有独立法人资格的非银行金融机构,于2012年3月21日获银监会批复,3月23日领取金融许可证,3月28日领取企业法人执照。注册资本900,000万元,发行人出资846,000万元,占比94%,中国铁道建筑集团有限公司出资54,000万元,占比6%。注册地点为北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现,以及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。

  23、中铁城建集团有限公司

  中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源,经本公司2013年第8次总裁办公会研究,并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范围包括:工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备安装、园林及环保工程的施工;建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计与施工;钢结构的制作安装;房地产开发、销售;物业管理;建筑设计;国家法律、法规允许的物流管理、投资。

  24、中国铁建高新装备股份有限公司

  中国铁建高新装备股份有限公司始建于1954年,是中国铁路大型养路机械行业的领军企业,2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立,并在香港联交所上市(股份代号:1786.HK)。截至2015年底,中国铁建高新装备股份有限公司已生产制造铁路大型养路机械2300多台,在中国市场占有率超过80%,是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括:铁路专用设备器材及配件制造;金属结构及构件制造;铁路运输设备制造;铁路专用设备租赁;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业"三来一补"业务;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  25、中国铁建重工集团有限公司

  中国铁建重工集团有限公司成立于2006年,是集高端轨道装备和重型机械装备研究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业,拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线。主营业务包括:盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造;机械工程、铁道工程的设计服务;通用机械设备、电气机械设备的销售;盾构机、隧道施工装备、电气设备的研发;机电生产、加工;机械设备租赁;机电设备的维修及保养服务;装卸搬运;信息技术咨询服务;机械技术咨询、交流服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;培训活动的组织;人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  26、中铁建重庆投资有限公司

  中铁建重庆投资有限公司成立于2016年,主营业务包括:利用自有资金进行项目投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务) ;工程项目管理;旅游项目开发;土地整治;物业管理(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  27、中国铁建昆仑投资集团有限公司

  中国铁建昆仑投资集团有限公司成立于2016年,主营业务包括:项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、房地产开发经营;工程项目管理(工程类凭资质许可证经营);物业管理(凭相关资质许可证经营);市政工程及公路工程设计施工(凭资质许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。

  (三)发行人主要合营、联营企业情况

  截至2018年12月31日,发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示:

  表3-7 截至2018年12月31日发行人主要合营、联营企业基本情况

  单位:万元

  ■

  注1:中铁房地产集团济南第六大洲有限公司(“第六大洲”)公司章程规定:股东会会议所议事项必须经全部表决权的股东通过。本集团持有第六大洲70%的股权,未达到控制但与其他股东共同控制该公司,因此本集团对其按合营企业核算。

  注2:中非莱基投资有限公司(“中非莱基”)公司章程规定:股东会会议重大决议须经四分之三以上表决权的股东通过。本集团持有中非莱基74.47%的股权,未达到控制但与其他股东共同控制该公司,因此本集团对其按合营企业核算。

  注3:呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司(“呼市地铁二号线”)公司章程规定:股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。本集团持有呼市地铁二号线51%的股权,未达到控制但与其他股东共同控制该公司,因此本集团对其按合营企业核算。

  注4:重庆铁发建新高速公路有限公司(“铁发建新”)公司章程规定:股东会会议重大决议须经所有股东一致同意通过。本集团持有铁发建新24%的股权,未达到控制但与其他股东共同控制该公司,因此本集团对其按合营企业核算。

  注5:中铁建金融租赁有限公司(“金融租赁公司”)公司章程规定:股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、变更经营范围、发行公司债券、选举董事的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。本集团持有金融租赁公司 50%的表决权,未达到控制且未与其他股东共同控制该公司,但对该公司有重大影响,因此本集团对其按联营企业核算。

  注6:昆明轨道交通五号线建设运营有限公司(“昆明轨交五号线”)公司章程规定:董事会为公司经营决策机构,董事会作出决议,必须经全体董事同意方可通过。昆明轨交五号线共设五名董事,其中本集团提名一名董事,未达到控制且未与其他股东共同控制该公司,但对该公司有重大影响,因此本集团对其按联营企业核算。

  注7:云南昆楚高速公路投资开发有限公司(“云南昆楚”)公司章程规定:董事会是公司经营决策机构,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。但董事会制定的修改公司章程、增加或者减少注册资本等方案,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等与股东切身利益有关的重大事项的方案,必须经全体董事一致同意表决通过。云南昆楚共设三名董事,其中本集团提名一名董事,未达到控制且未与其他股东共同控制该公司,但对该公司有重大影响,因此本集团对其按联营企业核算。

  注8:中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司(“山东济乐”)公司章程规定:股东会会议由股东按实际出资比例行使表决权。股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式,必须经全体股东同意。本集团持有山东济乐15%股权,并提名一名董事。另外两方持股比例为50%及35%,未达到控制且未与其他股东共同控制该公司,但对该公司有重大影响,因此本集团对其按联营企业核算。

  注9:中国海外基础设施开发投资有限公司(“中海外开发”)公司章程规定:董事会为公司的主要决策机构,有权作出股东大会决定外的一切重大决定。董事会所有决议需经二分之一以上表决通过。中海外开发共设四名董事,本集团可提名其中一名董事,未达到控制且未与其他股东共同控制该公司,但对该公司有重大影响,因此本集团对其按联营企业核算。

  截至2018年12月31日,发行人对合营、联营企业的投资总额相对较小,合营、联营企业的营业收入占发行人营业收入的比例很小,合营、联营企业对发行人不存在重大影响。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  (一)发行人的股权结构

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人股权结构如下图所示:

  图3-2 截至截至本募集说明书摘要签署日发行人股权结构图

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

  (二)发行人控股股东的情况

  截至本募集说明书摘要签署日,中国铁道建筑集团有限公司持有发行人51.13%的股权,是发行人的控股股东。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下:

  注册名称:中国铁道建筑集团有限公司

  成立日期:1990年8月28日

  注册地址:北京市海淀区复兴路40号

  注册资本:人民币900,000万元

  社会信用统一代码:91110000100010660R

  法定代表人:陈奋健

  经营范围:《中国铁道建筑报》出版发行(限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑报》编辑部经营,有效期至2018年12月31日);铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包;地质灾害防治工程;工程建设管理;汽车、小轿车的销售;黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售;组织直属企业的生产;承包境外工程和境内国际招标工程;机械设备和建筑安装器材的租赁;建筑装修装饰;有关的技术咨询、技术服务、进出口业务;广告业务。

  截至2018年12月31日,中国铁道建筑集团有限公司资产总计9,212.41亿元,所有者权益合计2,082.18亿元,负债合计7,130.23亿元。2018年度,中国铁道建筑集团有限公司实现营业收入7,306.31亿元,净利润189.40亿元。

  (三)发行人实际控制人的情况

  截至本募集说明书摘要签署日,国务院国资委持有中国铁道建筑集团有限公司100%股权,是发行人的实际控制人。

  六、发行人的独立性情况

  发行人已按照《公司法》要求,建立了较为完善的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

  (一)业务独立

  发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务,具有独立自主地开展业务的权利和能力,拥有独立的经营决策权和实施权。

  发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业,经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。

  (二)资产独立

  发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产,包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰,发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

  (三)人员独立

  发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人独立招聘员工,按照国家有关规定与员工签订劳动合同,并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

  发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。

  (四)机构独立

  发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了其各自的职权范围,建立了有效的法人治理结构。为适应上市公司治理要求,发行人进一步理顺总部机构职能关系,不断健全内部控制制度,管控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开,不存在混合经营的状况。

  (五)财务独立

  发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策,具备独立的财会账簿,不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与股东单位混合纳税现象。

  七、发行人法人治理结构

  发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

  股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责,依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会,提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席,其他委员会中独立(外部)董事均占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股东大会负责,对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司日常经营管理工作。

  发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》,制定了股东大会、董事会和监事会议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与风险管理委员会,审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  2008年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订,并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》,还制定了专门的《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等,充分发挥独立董事的作用。近年来,发行人一直注重加强内部控制的自评和检查工作,加大内部审计工作力度,推进内部控制建设的深入。2012年,发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,加强制度建设,规范公司运作,加强信息披露管理,维护公司全体股东利益。目前,发行人的治理结构如下:

  1、股东大会

  股东大会是发行人的权力机构,发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作,依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。目前,发行人的治理结构如下:

  股东大会是发行人的权力机构,发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作,依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。股东大会具体行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (3)审议批准董事会报告;

  (4)审议批准监事会报告;

  (5)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (8)对发行公司债券作出决议;

  (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (10)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;

  (11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

  (12)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案;

  (13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

  (14)审议批准变更募集资金用途事项;

  (15)审议批准股权激励计划;

  (16)审议批准本章程规定的对外担保事项;

  (17)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易;

  (18)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会

  发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提,依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则,尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括:决定发行人的经营计划及投资方案;制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案;拟定公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。

  发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景,并具有丰富的专业经验;为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见;并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外,董事、监事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系,彼此之间亦无其它重大关系。除各自订立的服务合约外,公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中,直接或间接持有私人重大权益。

  根据《公司章程》,发行人设立董事会,董事会作为发行人经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任期三年,可以连选连任。董事会行使下列职权:

  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (2)执行股东大会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和年度经营目标;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案;

  (7)制定公司发行其他证券及上市方案;

  (8)拟订公司合并、分立、解散的方案;

  (9)拟订变更公司形式的方案;

  (10)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案;

  (11)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (12)制订本章程的修改方案;

  (13)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (14)决定公司内部管理机构的设置;

  (15)制订公司的基本管理制度;

  (16)管理公司信息披露事项;

  (17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (18)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (19)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的其他职权

  3、监事会

  发行人设监事会。监事会是发行人的常设监督机构,根据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定,负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权侵犯股东、发行人及发行人员工的合法权益。

  根据《公司章程》规定,发行人监事会由三名监事组成,包括一名职工代表监事,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年,可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权:

  (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (2)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务;

  (3)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总裁及高级管理人员予以纠正;

  (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会;

  (6)向股东大会提出提案;

  (7)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  4、经营管理机构

  根据《公司章程》,发行人设总裁一名,由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的基本规章;

  (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问;

  (7)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

  (8)提议召开董事会临时会议;

  (9)公司章程或董事会授予的其他职权。

  发行人自设立以来,股东会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定,独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务,没有违法、违规的情形发生。

  八、发行人内部控制制度情况

  按照法律法规和监管要求,发行人不断完善法人治理结构,制定了一系列用以规范公司治理和保障内部控制制度实施的文件,并设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素在内的较为完善的内部控制体系。

  发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,并编制了《工作职责手册》,使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、岗位职责等情况,明确权责分配,正确行使职权,形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。发行人成立了审计监事局,在董事会审计与风险管理委员会的监督指导下开展工作,对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审计监督和评价。审计监事局在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。

  发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件,发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确了相关责任人员和规范的处置程序,以便重大风险和突发事件得到及时妥善处理。

  发行人自成立以来,根据《公司法》及相关法律法规的要求,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理制度文件,制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理细则》等信息披露及重大信息管理制度,并根据法律法规的要求进行持续修订。发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作,加大内部审计工作力度,推进内部控制建设的深入。

  发行人秉承“以风险管理为导向,以内部控制为手段”的工作方针,进一步健全风险内控体系,规范风险评估和管理,完善内部控制评价,强化内控缺陷整改,推进专项风险管理研究,突出工作的系统性、实用性和针对性,制定印发了《中国铁建股份有限公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等,进一步建立健全了内部控制制度体系。

  目前,发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度,并在生产经营实践中取得了良好效果。发行人主要内部管理制度如下:

  1、对外担保管理制度

  为规范对外担保管理工作,严格控制公司对外担保产生的债务风险,保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国铁建股份有限公司章程》,发行人制定了《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》,规定了对外担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司各类对外担保业务的集中归口管理部门是财务部。

  2、安全生产管理制度

  为加强安全生产管理,明确安全生产责任,有效预防生产安全事故,保障员工生命和财产安全,现依据《中华人民共和国安全生产法》、国务院国资委《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律法规,结合公司实际情况,发行人制定了《中国铁建股份有限公司安全生产监督管理办法》,要求各单位要逐级分解细化安全生产目标,逐级签订安全生产包保责任状,建立健全安全生产考核制度;要把安全生产目标管理同经营指标、领导任期目标等结合起来,作为考核责任人业绩的重要内容,要与员工奖金分配、评选先进单位和先进个人挂钩,对达不到规定安全生产指标者行使一票否决权;要形成以企业主要负责人为安全生产领导核心,党政工团齐抓共管,部门协同,人人把关,各负其责,各尽其职,逐级负责,群防群治的安全生产保障体系;发行人本部及所属各单位应当成立由企业主要负责人担任主任的安全生产委员会,负责统一领导本单位的安全生产工作。

  3、关联交易制度

  为充分保障公司以及股东的合法权益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,发行人制定了相关制度,规定公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

  4、融资管理制度

  发行人对外筹资的审批应严格按照《公司法》、公司证券上市地交易所上市规则等法律、法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。对外筹资划分为权益性筹资和债务性筹资两大类,权益性筹资是指发行人通过发行股票的方式筹集资金,由各单位相关部门组成工作组起草方案,经总会计师、总裁、董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后,由工作组负责开展筹资活动。工作组组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作;债务性筹资是指发行人以负债方式借入并到期偿还的资金,包括向金融机构借款、对外发生超短期融资券、中期票据和企业债等债券、应付票据、融资租赁款等,由各单位财务部门组织起草方案,按规定权限审议通过后,由财务部门负责筹资相关工作。每年年初发行人统一核定公司本部及各单位当年的信贷规模,各单位在核定范围内自行办理筹资业务。对于超出核定规模的筹资业务必须先向发行人提出申请,由发行人批复后方可办理。

  5、对子公司的管理控制

  发行人通过外派董事、监事和制定经营考核计划对子公司进行业务管理和监督。2005年以来,发行人对下属子公司进行业务整合和关系梳理工作,调整产业结构和布局,减少子公司业务重复和交叉持股现象,进一步理清子公司业务关系,加强板块整合。发行人通过建立健全统一的企业评价和资产管理等指标体系,加强对所投资企业的管理和运行监控。发行人本部为战略决策、投融资和资本运营、战略管理的三大中心,子公司是利润中心,主要经营生产和商品资本。这些措施有利于发行人在保证经营灵活自主的前提下,提高公司的协同性和控制力。

  发行人对下属子公司制定了较为完整的规章制度,目前已初步形成人事管理 制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。

  (1)人事管理制度,包括《中国铁建股份有限公司领导人员管理规定》、《中国铁建股份有限公司高技能人才管理办法》、《中国铁建股份有限公司专业技术职务任职资格评审管理办法》等。

  (2)财务管理制度,包括《中国铁建股份有限公司财务管理及内控制度》、《中国铁建股份有限公司信贷规模管理办法》、《中国铁建股份有限公司财务决算暂行办法》、《中国铁建股份有限公司全面预算管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司应收款项管理暂行办法》等。

  (3)资产管理制度,包括《中国铁建股份有限公司资产评估管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司物资管理规定》、《中国铁建股份有限公司设备管理规定》、《中国铁建股份有限公司设备集中采购管理办法》和《中国铁建股份有限公司物资集中采购管理办法》等。

  (4)投资管理制度,包括《中国铁建股份有限公司对外投资管理制定》、《中国铁建股份有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司BT项目投资管理指引》等。

  (5)风险控制管理制度,包括《中国铁建股份有限公司法律纠纷案件管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司合规管理办法》、《中国铁建股份有限公司内部控制与全面风险管理办法(暂行)》、《中国铁建股份有限公司重大风险事件分析报告制度》、《中国铁建股份有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司内部审计管理管理规定》、《中国铁建股份有限公司合同法律风险管理指引(试行)》和《中国铁建股份有限公司信息化项目建设风险管理办法》等。

  此外,根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》的要求,发行人以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素为框架,重点从以下五方面加强了公司的内部控制建设:

  1、组织机构调整。发行人设立了风险内控机构,并配备专职人员,全面负责公司内部控制和风险管理建设的日常工作;同时在公司各部门设立风险内控联络员,负责本部门风险内控工作的检查和报告。

  2、业务流程梳理和优化。发行人重点对经营、财务、资产、工程项目、设备物资、科研技术、人力资源、质量与安全、投资、信息披露、国际工程、法律事务、公司治理、内部监督、信息系统等15个模块的主要业务流程进行了梳理,并以流程图和流程描述的形式进行了统一规范。

  3、内控制度建立与完善。在流程梳理基础上,发行人进一步建立和完善了各业务模块的配套制度和办法。

  4、开展风险评估。为更好的预防和控制公司经营过程中的风险,发行人定期组织开展风险评估活动,对公司经营和管理活动中可能面临的风险进行辨识和评价,以将风险控制在合理的承受范围内。

  5、内控和风险文化建设。发行人通过宣传、培训和竞赛等多种形式,积极培育全体员工的风险防范意识,提升企业的内部控制水平。发行人根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及其具体规范、有关会计准则和会计制度,制订了一系列的内控规范,如《财务管理内部控制制度》、《会计核算办法》、《全面预算管理暂行办法》、《财务监察办法》等。发行人在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用。通过不断加强财务制度体系建设,规范财务管理,对促进企业管理、提高经济效益起到了积极作用。

  九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  (一)发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示:

  表3-8 截至本募集说明书摘要签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

  ■

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (二)发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

  1、董事

  陈奋健先生,56岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司董事长、执行董事、党委书记,并任中国铁道建筑集团有限公司董事长、党委书记。陈先生1983年8月至1997年8月期间,曾在交通部四航局及其下属公司出任多个职位。1997年8月至2005年8月,担任中国港湾建设(集团)总公司第四航务工程局一公司经理,第四航务工程局副局长,局长、党委副书记。2005年8月至2006年8月担任中国交通建设集团有限公司副总经理,2006年8月至2006年11月担任中国交通建设集团有限公司董事,中国交通建设股份有限公司副总经理,2006年11月至2007年4月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员,中国交通建设股份有限公司副总经理、临时党委委员,2007年4月至2014年1月担任中国交通建设集团有限公司党委常委,中国交通建设股份有限公司副总经理、党委常委,中国港湾工程有限责任公司董事长、法定代表人,中交投资有限公司董事长、法定代表人;2014年1月至2016年9月担任中国交通建设集团有限公司党委书记、董事,中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记,2016年9月至2016年11月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记,中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记,2016年11月至2018年6月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记,中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记,2018年6月任中国铁道建筑集团有限公司董事长、党委书记,2018年7月任本公司党委书记,2018年9月任本公司董事长。陈先生毕业于长沙交通学院土木工程系港航工程专业,获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

  庄尚标先生,56岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司总裁、执行董事、党委副书记,同时任中国铁道建筑集团有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的财务专业知识和丰富的财务、金融管理经验。庄先生2005年加入中国铁道建筑总公司。1992年2月至1994年3月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理;1994年3月至2001年3月任中国路桥集团(香港)公司副总经理、常务副总经理;2001年3月至2005年8月任中国路桥(集团)总公司总会计师;2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司总会计师;2006年4月至2007年11月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问;2007年5月至2015年12月任中国铁道建筑总公司党委常委;2007年11月至2014年4月任本公司总会计师,2007年11月任本公司总法律顾问,2008年4月任本公司副总裁,2014年10月任本公司执行董事,2015年7月主持本公司经理层工作,2015年12月任本公司总裁、党委副书记,兼任中国铁道建筑总公司党委书记、董事。2016年5月不再担任本公司总法律顾问。2016年11月兼任中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记,不再兼任党委书记职务。2017年12月任本公司第四届董事会总裁、执行董事、党委副书记,同时任中国铁道建筑有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业,获工学学士学位,是高级会计师,享受国务院政府特殊津贴。

  陈大洋先生,56岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董事、党委副书记,同时兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。陈先生曾任中国铁道建筑总公司人事部部长,中国铁建股份有限公司人事部(党委干部部)部长、人力资源部(党委干部部)部长、总裁助理兼人力资源部(党委干部部)部长;中国南车集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席,中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董事;中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记,中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记。2018年11月任中国铁道建筑有限公司党委副书记,2018年12月任中国铁道建筑有限公司党委副书记、职工董事,中国铁建股份有限公司党委副书记。2019年6月任中国铁道建筑集团有限公司党委副书记、职工董事,中国铁建股份有限公司党委副书记、执行董事。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业毕业,获企业管理硕士学位,是高级工程师。

  刘汝臣先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董事、党委常委,同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。刘先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。刘先生1981年加入中国铁建系统。1998年8月任铁道部第十九工程局(中铁十九局集团有限公司前身)副局长;1999年12月至2005年1月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、党委副书记;2005年1月至2008年7月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记:2008年7月至2008年12月任中铁十六局集团有限公司副董事长(主持董事会工作)、党委副书记;2008年12月至2009年4月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记:2009年4月任本公司副总裁,2017年12月任本公司第四届董事会执行董事、党委常委。2017年12月同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专业,获硕士学位,是教授级高级工程师。

  葛付兴先生,62岁,中国国籍,无境外居留权,中央党校大学学历,现任本公司非执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长,国办人事司二处、三处处长、助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为中央企业专职外部董事,熟悉人力资源管理和宏观经济政策,曾任中国轻工集团外部董事,现任中国国际技术智力合作公司外部董事,中国航天科工集团有限公司外部董事。

  王化成先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长,全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理,曾任中工国际独立董事,中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。

  辛定华先生,60岁,中国香港、欧盟国家居留权,现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事(该等公司均为香港上市的公司)。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席,并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JPMorganChase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院,持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员,及香港会计师公会资深会员。

  承文先生,66岁,中国国籍,无境外居留权,管理学博士,研究员,现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长,中国航天工业总公司三院副院长,中国航天机电集团公司三院副院长,中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员,中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。

  路小蔷女士,64岁,加拿大国籍,香港居留权,在加拿大取得经济学博士学位,现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师;加拿大帝国商业银行企业银行部职员;加拿大皇家银行企业银行部职员;BNP投资银行亚洲副总裁、董事;美林亚洲投资银行副总裁、董事;花旗银行亚洲企业及投资银行董事;德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太咨询委员会委员、亚洲董事会董事;中国建材集团外部董事。现任英国标准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资,境内外上市规则,财务分析,审计、市场营销、宏观经济。

  2、监事

  曹锡锐先生,49岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事会主席,兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先生1993年7月参加工作,曾任铁道部第二十工程局兰新复线工程指挥部见习生,中国铁道建筑总公司财务部助理会计师、会计师、高级会计师、副部长,2010年8月任本公司财务部副部长(主持工作),2010年12月任本公司财务部部长,2016年3月兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。2017年12月任本公司监事会主席。曹先生毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业(专业硕士),高级会计师,全国会计领军人才。

  刘正昶先生,50岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、审计监事局局长。刘先生1989年7月参加工作,曾任铁道部第十九工程局一处见习生、统计员、会计员、财务股股长、助理会计师,七分公司总会计师兼财务科科长,五处总会计师,中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长,中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师,2015年1月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师,2016年5月任本公司审计监事局局长,2017年12月任本公司监事会监事。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业(硕士研究生),高级会计师,全国会计领军人才。

  康福祥先生,51岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司职工代表监事,同时兼任本公司党委组织部(党委干部部、党委统战部)部长。康先生1990年7月参加工作,曾任中铁十四局集团有限公司人力资源部(党委干部部)副部长、部长,中国铁建股份有限公司人力资源部(党委干部部)一级(1)档职员、领导干部处处长、副部长,党委组织部(党委干部部)副部长,2018年6月任本公司党委组织部(党委干部部、党委统战部)部长。2018年9月任本公司监事会职工监事。康先生于1990年7月毕业于苏州铁道师范学院汉语言文学教育专业(本科),高级经济师。

  3、高级管理人员

  庄尚标先生,主要工作经历详见本节“(二)发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。

  王秀明先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司党委常委、总会计师、总法律顾问,同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委,兼任中国铁建财务有限公司董事长、中铁建金融租赁有限公司董事长。王先生具有深厚的财务、审计专业知识和丰富的财务、审计管理经验。1986年7月至2000年7月,王先生于审计署出任多个职位;2000年7月至2002年4月,先后担任天津市审计局副局长、审计署京津冀特派办党组成员、副特派员;2002年4月至2014年3月,先后担任审计署办公厅副主任、政策研究室主任、法制司副司长、法制司(后更名为法规司)司长、审计科研所所长、审计博物馆馆长以及审计署深圳特派办特派员、党组书记;王先生2014年3月任中国铁道建筑总公司党委常委,2014年4月任本公司总会计师,2015年7月兼任中国铁建财务有限公司董事长,2016年7月兼任中铁建金融租赁有限公司董事长。2016年5月任本公司总法律顾问。2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。王先生毕业于安徽财贸学院财政金融系财政金融专业,是高级审计师。

  李宁先生,56岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁,同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的勘察设计、投融资专业知识和丰富的经营管理经验。1982年7月至2007年5月在铁道部第一勘察设计院及中铁第一勘察设计院集团有限公司工作,先后担任副所长、处长助理、副处长、处长、副总经济师兼工程承包部部长、副院长,2007年5月至2011年3月先后担任中铁二十一局集团有限公司董事、总经理、党委副书记,董事长、总经理、党委副书记,2011年3月至2017年6月先后担任中国铁建投资有限公司董事、党委书记、总经理,董事长、党委书记,2017年6月任本公司党委常委、副总裁,2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生毕业于北京交大道路与铁道工程专业,获工学博士学位,是教授级高级工程师。

  汪文忠先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁,同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。汪先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。1985年7月至1999年4月先后在铁道部通信信号公司、铁道部工程指挥部建工处、北京中铁建筑工程公司工作,1999年4月至2001年8月先后担任北京铁城工程公司党委副书记、经理,北京中铁建筑工程公司副经理,2001年8月至2003年12月先后担任北京中铁建设有限公司副董事长、总经理,党委副书记、副董事长、总经理,2003年12月至2017年6月先后担任中铁建设集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理,董事长、党委书记,2017年6月任本公司党委常委、副总裁,2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生毕业于北方交大管理科学与工程专业,获工学博士学位,是教授级高级工程师。

  刘成军先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁。历任铁道部第三勘测设计院见习生、技术员、助工、工程师、基建项目技术负责人,铁道部中铁建设开发中心项目总监、技术负责人,铁道部第三勘测设计院高级工程师(副处级);中国铁路工程总公司内昆铁路指挥部工程部副部长、部长,中国铁路工程总公司设计部副部长(主持工作),设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长,设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁二院工程集团有限责任公司股东代表、副董事长,设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资发展有限公司监事会主席;中国中铁股份有限公司副总工程师、科技设计部部长、设计咨询分公司总经理、中铁西北科学研究院有限公司董事长、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资公司监事会主席、中铁大桥勘测设计院集团有限公司董事长,中国中铁股份有限公司监事会主席等职务;2018年6月任本公司副总裁。刘先生1990年12月取得北方交通大学建筑结构专业函授本科学历,2002年1月取得西南交通大学建筑与土木工程专业工程硕士学位,教授级高级工程师。

  王立新先生,49岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁。历任铁道建筑研究设计院交通工程抢修研究所见习生,科技处助工,造桥公司工程师、副经理、经理,桥梁工程公司经理,铁道建筑研究设计院副总经济师兼路桥公司经理;中铁第五勘察设计院集团有限公司副总经济师兼哈尔滨分院院长、党委副书记,院长助理兼东北分院(东北勘察设计院)院长、党委副书记,副院长,董事、院长、党委副书记,董事长、党委书记;中铁二十四局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记;2018年6月任本公司副总裁。王先生1992年7月西南交通大学桥梁工程专业本科毕业,工学学士学位,2013年1月取得中央党校经济管理专业研究生学历,教授级高级工程师。

  倪真先生,47岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁。历任北京中铁建筑工程公司设备分公司见习生、助工,设备安装分公司十里河综合楼工程项目部经理,安装分公司经营部部长,安装分公司经理;北京中铁建设公司设备安装分公司副经理,市场投标一部副经理、代理经理,设备安装分公司经理;中铁建设集团有限公司副总经理,中铁城建集团有限公司董事、总经理、党委副书记;中国铁建房地产集团有限公司董事、总经理、党委副书记;2018 年 6 月任本公司副总裁。倪先生毕业于北京工业大学土木工程专业,获工学博士学位,是教授级高级工程师。

  赵登善先生,57岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司董事会秘书及联席公司秘书。曾任铁道部工程指挥部建工处办公室秘书、一段机械室主任、机械设备科主任,中国铁道建筑总公司党委办公室秘书、副主任、主任,本公司总裁办公室副主任(部门正职)、党委办公室主任,本公司副总经济师、直属机关党委书记、党委办公室主任,2018年5月任本公司董事会秘书及联席公司秘书。赵先生毕业于中国人民解放军铁道兵学院后勤指挥专业,取得中央党校经济管理专业在职研究生学历,是高级政工师。

  (三)发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下:

  表3-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

  ■

  (四)发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。

  十、发行人主要业务情况

  (一)发行人所在行业情况

  1、建筑行业

  建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一,其发展与宏观经济运行情况密切相关。2008年至2018年,我国国内生产总值平均年增长率为10.92%,其中建筑行业生产总值平均占比6.69%,且占比较为稳定。

  (1)交通基础设施建设市场

  铁路建设方面,2014年以来国家多次上调铁路建设目标,反映出宏观经济下行压力较大的情况下,国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带一路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2018年,全国铁路固定资产投资完成8,028 亿元,其中国家铁路固定资产投资完成额7,603亿元;铁路新线投产4,683公里。“十二五”期间,全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元,新线投产3.05万公里,是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。

  公路建设方面,交通需求不断增长。2000-2018年期间,我国高速公路里程的复合增长率高达12.09%。截至2018年底,全国公路总里程达484.65万公里,比上年末增加7.3万公里;其中高速公路14.26万公里,同比增长4.55%。

  城市轨道交通建设方面,我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发改委,截至2018年12月31日,全国已有35个建成轨道交通的城市,有61个城市正在建设轨道交通,规划里程超过7,000公里。

  (2)国际工程承包市场

  世界经济的增长,特别是亚非拉等发展中国家经济的增长,加大了对公共基础设施建设的需求,使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下,自2002年以来,我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合作司统计,2018年,我国对外承包工程业务完成营业额1,690.44亿美元,同比增长0.27%。

  (3)勘察设计咨询业务市场

  我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关,营业收入大部分来自国内市场。根据住建部的相关统计数据,2018年,全国工程勘察设计企业全年营业收入51,915.2 亿元,全年利润总额 2453.8 亿元,与上年相比增加 12.1%;企业净利润 2045.4 亿元,与上年相比增加 13.7%。

  2、工业制造行业

  我国铁路建设投资的持续增长,对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护和大修形成长期和巨大的市场需求。此外,近年来,为满足国内高速铁路和客运专线建设需要,国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不断扩大。

  3、房地产行业

  作为我国国民经济的重要支柱产业之一,房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据,2000-2018年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持10%和9%以上的增长速度。2018年,我国房地产市场增长明显,全国房地产开发投资120,263.51亿元,比上年增长9.53%;商品房销售额149,972.74亿元,增长12.17% 。在国家城市化和经济快速发展的大背景下,预计未来居民自住型住房需求依然强烈,商品住宅的市场空间依然广阔,国内房地产行业仍存在诸多结构性机会。

  4、物流与物资贸易行业

  随着经济全球化和信息化的迅速发展,企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩大,物流与物资贸易业益发突出其重要作用,发展迅速。2018 年全国社会物流总额 283.1 万亿元,按可比价格计算,同比增长 6.4%,增速比上年同期回落 0.2 个百分点;2018 年社会物流总费用 13.3 万亿元,同比增长 9.8%,增速比上年同期提高 0.7 个百分点。,高于同期GDP增速,处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长,全年规模以上业务件量507.10亿件,同比增长26.60%,我国已经成为世界快递业第一大国。

  2014年6月11日,李克强总理主持召开国务院常务会议,讨论通过《物流业发展中长期规划(2014一2020)》中,把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业,是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求,到2020年,基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系,明确了中长期发展的战略目标。

  (二)中国建筑业竞争状况

  建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一,市场规模庞大,企业数量众多,市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状,即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。

  就铁路建设行业而言,与其它普通建设行业相比,由于进入门槛较高,我国铁路建设行业的竞争相对有限。2004年12月以前,我国铁路建设行业只有包括发行人在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年12月,由原铁道部和原建设部联合发出通知,放宽对我国铁路建设市场的管制,允许其它在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比,发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力,在参与复杂的大型铁路建设工程上具有较大优势。

  相对于铁路建设行业,我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至2017年底,中国建筑业企业数量超过8万家,主要包括中央和地方国有企业,以及民营企业,其业务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资质,其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争,在公路、市政工程和其它房屋建筑行业主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其它基础设施建设行业的发展中获益。

  现阶段,国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位,连续17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”,近三年排名均保持在前三位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业,因此占据了高端建筑市场的较大份额。

  此外,根据加入WTO时所作承诺,我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场,国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多集中在设计以及部分高端施工业务上,因此,未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。

  (三)发行人的竞争优势

  1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一,拥有完善的资质、完整的产业链,具有丰富的专业经验和良好的市场声誉

  发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一,是我国最大的两家铁路施工企业集团之一,2016年至2018年连续入选“世界500强企业”,分别排名第第62位、第58位和第59位;连续17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”,连续多年位居 ENR全球最大工程承包商前三位。

  发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总承包特级资质65项居行业首位。

  发行人业务覆盖面广泛、发展均衡,公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等,具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链,具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。

  2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备,为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础

  发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为代表,技术创新能力和科技水平较高,在许多专业技术领域达到国内领先水平,部分尖端技术达到世界先进水平:发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技术,多项技术达到世界先进水平;发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题,在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平;发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车,高寒地区修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达432公里的世界首条商用磁悬浮营运线一一上海浦东机场磁悬浮轨道梁;发行人的地下工程建设技术,从设计到施工,均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通,这标志着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的所有难题,规避了一切风险,取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破,也标志着我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平,填补了相关领域研究的空白。发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台大直径TBM研制和下线,解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段,产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设,制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。

  自上世纪八十年代以来,公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了 796 项国家级奖项。其中,国家科学技术奖 77 项,国家级勘察设计咨询奖 143 项,詹天佑土木工程奖 92 项,国家优质工程奖 352 项,中国建筑工程鲁班奖 132 项。累计拥有专利 11,423 项、获省部级以上工法 2,969 项。

  3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然,目前是我国最大的海外工程承包商

  发行人的海外业务遍及世界124个国家和香港、澳门等地区。近年来,发行人海外市场新签合同额增长迅速,2016年、2017年及2018年新签海外合同金额分别达到1,078亿元、1,050亿元和1,302.19亿元,居全国对外工程承包企业首位。

  近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同,包括赞比亚奇帕塔经佩塔乌凯至塞伦杰铁路、马来西亚金马士-新山双线电气化铁路、尼日利亚奥贡州城际铁路、达喀尔至巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利亚阿卡铁路、土耳其安伊高铁通车,安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行,受到所在国政府的高度赞誉和我国领导人的充分肯定,在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一带一路”战略背景下,发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格鲁吉亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来,发行人将继续依托自身在海外市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应,借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策,提高海外市场占有率,并着手在海外经营与建筑相关的多元化业务。

  4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一,拥有雄厚的勘察设计咨询实力,取得了突出的业绩

  发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一,拥有雄厚的勘察设计咨询实力,旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院,培养了一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务,是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业,完成了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获FIDIC全球杰出工程奖,成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目,也是全球第一个获FIDIC大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、西安至安康铁路秦岭I线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放35年百项经典暨精品工程”。京沪高速铁路DK950+039-DK1148+522段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一等奖。

  5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二,高速铁路轨道系统产品技术领先,市场前景广阔

  发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商,发行人全资子公司中国铁建高新装备股份有限公司与国外公司合作,主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维修业务,是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至2018年底,发行人大型养路机械主要产品国内市场占有率达80%,在行业内处于绝对优势地位。发行人生产了清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备,改变了中国铁路靠人工养护的历史,为中国铁路多次提速创造了条件。

  发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业,拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线,自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程;自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场;拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线,其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路,同时,还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核心装备产品之一,产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备(TBM)关键技术研究及应用”重点项目支持,突破了大直径TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术,完成了国内首台大直径TBM研制和下线,解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段,产品达到国际先进水平,顺利通过中期评估。自主研制的ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平,部分技术达到国际领先水平。改进升级的LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体,整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术,解决煤矿掘锚失衡难题,已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验,符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破,不断完善轨道系列产品规格,提高产品性能,扩大市场份额。

  发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合成本优势。

  6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内最大的城市轨道钢轨供应商,物流网络发达,物流业务发展潜力巨大

  发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商,国内最早进军时速350公里百米钢轨市场的企业,国内城市轨道交通钢轨主要供应商(市场份额达60%),国内基建钢轨市场份额达50%。中铁物资集团在中国物流企业50强中近年排名一直名列前茅,2016年、2017年和2018年分别排名第7位、第9位和第8位。

  发行人为加强重点物资的采购供应能力,与中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系,扩大了发行人的经营覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本,进而提升发行人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的发展前景。

  7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统,有助于发行人的持续发展

  发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验,平均业内经验超过20年,能够充分把握市场机遇,制定有利的经营战略,评估并管理风险,执行各项管理和生产措施,以增加发行人整体利润,创造更高的股东价值。

  发行人建立了专业的科研机构,培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至2018年底,发行人拥有1名中国工程院院士、8名国家勘察设计大师、11名“百千万人才工程”国家级人选,1名中国青年科技奖获得者和254名享受国务院特殊津贴的专家。此外,发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风,兼具纪律与执行力,勇于接受挑战和不断创新,该等传统有助于发行人的持续发展。

  (四)发行人主营业务情况

  1、主营业务情况概览

  发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一,是我国最大的两家铁路施工企业集团之一,2016年至2018年连续入选“世界500强企业”,分别排名第第62位、第58位和第59位;连续17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”,连续多年位居 ENR全球最大工程承包商前三位。

  作为特大型综合建设集团,发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等,具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链,具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。

  自2008年上市以来,发行人实力和竞争力明显增强,业务规模不断扩大。2018年,面对竞争激烈的市场环境,发行人始终坚持市场经营的龙头地位不动摇,顺应形势变化及时调整全年经营目标,进一步强化股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司辅助经营职能,加大高端经营、协同经营力度,开拓进取,攻坚克难,推动经营规模再创历史新高。2018 年,本集团新签合同额 15,844.722 亿元,同比增长 5.05%。其中,国内业务新签合同额14,542.529 亿元,占新签合同总额的 91.78%,同比增长 3.63%;海外业务新签合同额 1,302.193亿元,占新签合同总额的 8.22%,同比增长 24.03%。截至 2018 年末,本集团未完合同额 27,087.002亿元,同比增长 13.02%。其中,国内业务未完合同额 21,969.510 亿元,占未完合同总额的 81.11%;海外业务未完合同额 5,117.492 亿元,占未完合同总额的 18.89%。

  在整体业务规模迅速扩张的同时,发行人加快了产业结构调整、升级,使勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展,为公司实现长期稳定发展打下了坚实基础。

  最近三年及一期,发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额(抵消分部间交易前)中所占比重如下表所示:

  表3-10 最近三年及一期发行人营业收入按业务板块构成情况

  单位:亿元

  ■

  注1:“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等

  注2:所占比例指占抵消前收入合计的比例

  最近三年,发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司,发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系,主要销售客户情况如下:

  表3-11 最近三年发行人前五名客户销售情况

  单位:亿元

  ■

  最近三年,发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业,发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系,主要供应商情况如下:

  表3-12 最近三年发行人前五名供应商采购情况

  (下转B11版)

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2019-10-24

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