广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

2019-10-24 来源: 作者:

  根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“美迪西”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行核查,并委托广东华商律师事务所对战略配售投资者相关事项进行核查。

  基于发行人和战略配售投资者提供的相关资料,并根据广东华商律师事务所出具的核查意见,广发证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下:

  一、本次发行并上市的批准与授权

  (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2019年3月5日,发行人召开第二届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

  (二)发行人股东大会关于本次上市的批准与授权

  2019年3月20日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案。

  (三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

  2019年9月20日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第24次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年9月20日召开2019年第24次会议,审议同意发行人发行上市(首发)。

  2019年10月12日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

  (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2019年6月13日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于实施战略配售计划的议案》,同意发行人实施战略配售计划,同意发行人部分高级管理人员与核心员工参与发行人战略配售计划。2019年6月28日,发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

  二、战略投资者的名单和配售股票数量

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  本次发行涉及的战略投资者共有2名,为参与跟投的保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”)和发行人部分高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划(以下简称 “美迪西战略配售1号资管计划”)组成,无其他战略投资者安排?

  (二)战略配售的参与规模

  1、广发乾和参与规模

  根据《业务指引》规定,广发乾和将按照本次股票发行价格预计认购发行人本次公开发行股票数量的5%,即77.50万股,但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  2、美迪西战略配售1号资管计划参与规模

  根据《实施办法》规定,美迪西战略配售1号资管计划获配的股票数量不得超过本次公开发行数量的10%。同时,美迪西战略配售1号资管计划包含新股配售经纪佣金及相关税费的总投资规模不超过人民币7,440万元。

  本次发行2名战略投资者合计获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十六条的规定。广发乾和将认购本次发行规模5%的股票,符合《业务指引》第十八条第(一)项的规定。美迪西战略配售1号资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%,符合《实施办法》第十九条的规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)广发乾和

  1、主体信息

  广发乾和的基本信息如下:

  公司名称:广发乾和投资有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:罗斌华

  统一社会信用代码:91110000596062543M

  设立日期:2012年5月11日

  营业期限:2012年5月11日至长期

  住所:北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

  注册资本:360,350.00万元人民币

  经营范围:项目投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料,经保荐机构(主承销商)核查,广发乾和系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  2、股权结构

  经核查,广发乾和系广发证券的全资子公司,其股权结构如下:

  ■

  3、关联关系

  经核查:截至本核查报告出具日,广发乾和为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司;广发乾和或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;广发证券、广发乾和与发行人亦不存在其他关联关系。

  4、战略配售资格

  广发乾和为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  5、认购协议签订情况

  参与跟投的广发乾和已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购本次发行的股票。

  6、参与战略配售的认购资金来源

  根据广发乾和出具的承诺,用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  (二)美迪西战略配售1号资管计划

  1、主体信息

  具体名称:广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划

  设立时间:2019年8月23日

  募集资金规模:不超过7,440万元(包括新股配售经纪佣金和相关税费)

  管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司

  实际支配主体:广发证券资产管理(广东)有限公司

  发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下:

  ■

  注:上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成。

  2、美迪西战略配售1号资管计划的成立及备案

  美迪西战略配售1号资管计划于2019年8月23日设立,并已于2019年8月27日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SJA479)。

  经核查,主承销商认为,美迪西战略配售1号资管计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

  3、美迪西战略配售1号资管计划的实际支配主体

  根据资产管理合同“第四节 当事人及权利义务”的约定,广发证券资产管理(广东)有限公司作为管理人享有以下权利:

  (1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;

  (2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);

  (3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利,所持标的股票对应的表决权除外;

  (4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;

  (5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

  (6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

  (7)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

  因此,广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划的实际支配主体为广发证券资产管理(广东)有限公司,非发行人高级管理人员及核心员工。

  4、战略配售资格

  根据发行人提供的资料,经核查,美迪西战略配售1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,系为本次战略配售之目的设立,且已按照适用法律法规的要求完成备案程序,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  5、认购协议签订情况

  美迪西战略配售1号资管计划已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购本次发行的股票。

  6、参与战略配售的认购资金来源

  美迪西战略配售1号资管计划为集合资产管理计划,参与人员认购资金均为其自有资金。

  (三)合规性意见

  广发乾和目前合法存续,作为广发证券股份有限公司依法设立的全资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  美迪西战略配售1号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;美迪西战略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工;美迪西战略配售1号资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  四、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、律师核查意见

  广东华商律师事务所律师认为:“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;广发乾和、资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向广发乾和、资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

  六、结论

  综上所述,本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定,广发乾和以及美迪西战略配售1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构(主承销商)本次发行向广发乾和、美迪西战略配售1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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2019-10-24

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