东方花旗证券有限公司和华金证券股份有限公司
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告

2019-10-24 来源: 作者:

  杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称“鸿泉物联”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2019年9月9日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2019年10月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2019〕1920号文注册同意。

  本次发行的保荐机构为东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”、“保荐机构(联席主承销商)”),联席主承销商为华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)(东方花旗和华金证券统称“联席主承销商”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,联席主承销商对鸿泉物联首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查,出具本核查报告。

  一、本次发行并上市的批准与授权

  (一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

  2019年3月2日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

  2019年3月17日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

  (二)上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

  2019年9月9日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第22次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2019年9月9日召开2019年第22次会议已经审议同意鸿泉物联本次发行上市(首发)。

  2019年10月16日,中国证监会发布《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1920号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

  (三)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2019年3月2日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

  2019年10月8日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,同意设立兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售,并以本次审议通过的方案作为公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的最终方案。

  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:

  (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  (4)参与跟投的保荐机构相关子公司;

  (5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

  ■

  根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

  (二)战略配售的参与规模

  1、上海东方证券创新投资有限公司(简称“东证创新”)跟投规模

  根据《业务指引》的规定,东证创新预计认购125.00万股,占发行人本次公开发行股票数量的5%,但认购金额不超过4,000万元。

  2、兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“鸿泉物联员工资管计划”)参与规模

  鸿泉物联员工资管计划拟认购250.00万股,占发行人本次公开发行股票数量的10%。认购金额不超过人民币七千万(7,000万元),该金额为其参与本次发行战略配售考虑新股配售经纪佣金在内的最大认购金额。

  本次发行向2名战略投资者合计配售375.00万股股份,占本次发行股票数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十六条第三款的规定。东证创新将认购本次发行规模5%的股票(不超过4,000万元),符合《业务指引》第十八条第(一)项的规定。鸿泉物联员工资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10%,符合《实施办法》第十九条的规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、东证创新

  (1)基本情况

  ■

  (2)控股股东

  东证创新系东方花旗母公司东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)之全资另类投资子公司,东方证券直接持有东证创新100.00%的股权。

  (3)战略配售资格

  东证创新符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (4)关联关系

  经核查,东证创新系东方花旗母公司东方证券之全资子公司。本次发行前, 东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方花旗、东证创新、华金证券与发行人相互之间不存在其他关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据东证创新出具的承诺,东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  2、鸿泉物联员工资管计划

  (1)基本情况

  具体名称:兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划

  设立时间:2019年9月30日

  募集资金规模:人民币70,019,652.00元

  管理人:兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)

  实际支配主体:兴证资管;实际支配主体非发行人高级管理人员

  参与人姓名、职务与比例:

  ■

  注:表中1、2、6为公司高级管理人员,其他均为公司认定的核心员工。

  经联席主承销商和聘请的上海市广发律师事务所(以下简称“广发律师”)核查,并经发行人确认,该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。鸿泉物联员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

  (2)设立情况

  鸿泉物联员工资管计划参与科创板战略配售集合资产管理计划由兴证资管担任管理人,由兴业银行股份有限公司担任托管人。

  鸿泉物联员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2019年9月30日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SJD987。

  (3)实际支配主体的认定

  根据《兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”),兴证资管作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括:①按照《资管合同》的约定,独立管理和运用资产管理计划财产;②按照《资管合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬;③按照有关规定和《资管合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;④根据《资管合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告证监会相关派出机构及协会;⑤自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;⑥以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;⑦在法律法规规定范围内,根据市场情况对资产管理计划的认购、参与业务规则(包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的资产管理计划总金额限制等)进行调整;⑧按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查、审核,要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件,对不符合准入条件或《资管合同》约定的投资者,管理人有权拒绝接受其认购、参与申请;⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷,管理人有权聘请律师事务所进行处理,处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;⑩法律法规、监管规定及本合同约定的其他权利。

  基于上述,鸿泉物联员工资管计划的实际支配主体为其管理人兴证资管,并非发行人的高级管理人员。

  (4)战略配售资格

  该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。鸿泉物联员工资管计划符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  鸿泉物联员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金,且符合该资金的投资方向;参与人员认购资管计划的资金均为自有资金。

  (二)认购协议

  发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;各方的权利义务等内容。

  发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (三)合规性意见

  东证创新符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  鸿泉物联员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。发行人高级管理人员及核心员工成立鸿泉物联员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过,符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

  (四)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查,发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、广发律师的核查意见

  经核查,广发律师认为,发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定,且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与本次发行战略配售的资格。

  五、联席主承销商核查意见

  经核查,联席主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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2019-10-24

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