北京嘉润律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

2019-10-24 来源: 作者:

  致:安信证券股份有限公司(下称“安信证券”)

  北京嘉润律师事务所接受安信证券的委托,对山东奥福环保科技股份有限公司(下称“奥福环保”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行”)涉及的战略投资者事项进行核查,并出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(下称“《业务规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(下称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(下称“《业务指引》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。

  第一部分 引言

  为出具本法律意见书,本所律师谨做出如下声明:

  一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保,对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

  四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容,但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其它材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

  六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

  基于以上声明,本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

  第二部分 正文

  一、战略投资者基本情况

  根据安信证券提供的《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售方案》(下称“《战略配售方案》”),参与本次发行战略配售的投资者为安信证券投资有限公司(下称“安信投资”),发行人已与安信投资签署《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》(下称“《战略配售协议》”)。

  根据安信投资的《营业执照》(统一社会信用代码:91310115MA1K49GY36)及现行有效的《公司章程》等相关资料,并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截止本法律意见书出具日,安信投资基本情况如下:

  ■

  经核查,安信证券现持有安信投资100%股权,另根据中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十五批)》,安信投资为安信证券的另类投资子公司。

  本所律师经核查认为,安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日,安信投资依法设立并合法存续。

  二、战略配售投资者的选取标准及配售资格

  (一)选取标准

  根据安信证券出具的《战略配售方案》,本次发行的战略配售由安信证券全资子公司安信投资参与,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  本所律师认为,安信投资作为安信证券的另类投资子公司,属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。因此,本次发行关于战略配售投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定。

  (二)配售资格

  根据安信投资的《营业执照》及公司章程,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,安信投资系安信证券的全资子公司(另类投资子公司),安信证券为发行人本次发行的保荐机构。

  根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《战略配售协议》、安信投资出具的《承诺函》,安信投资符合《实施办法》第十七条关于对战略投资者配售资格的相关规定。

  本所律师经核查认为,安信投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者,符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。

  三、战略配售投资者的配售情况

  根据《战略配售方案》,本次发行数量为2,000万股,初始战略配售发行数量为100万股,占本次发行数量的5%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。安信投资预计的跟投比例为本次公开发行数量的5%,但不超过4,000万元。

  本所律师认为,本次战略配售符合《业务指引》第六条第(一)款、第七条和第十八条以及《实施办法》第十六条的相关规定。

  四、本次战略配售不存在相关禁止性情形

  根据发行人、安信投资和安信证券出具的承诺函,发行人、安信投资和主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为:

  (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

  本所律师认为,本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,参与本次发行战略配售的投资者符合《实施办法》、《业务指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定,并且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  北京嘉润律师事务所

  负责人:安钢

  经办律师:刘霞

  经办律师:于静静

  2019年10月14日

本版导读

2019-10-24

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