北京信威科技集团股份有限公司公告(系列)

2019-10-24 来源: 作者:

  (上接B99版)

  鉴于公司目前出现大规模海外项目担保履约情形,已对公司造成较大损失,公司担保能力进一步下降,而公司原有主业之一海外公网买方信贷业务目前已基本处于暂停状态,已对公司整体业绩带来较大的负面影响,本报告期发生的上述资产大幅减值、大额计提预计负债的情况,预计会对公司海外公网买方信贷业务的开展进一步产生更加不利的影响,可能需要更久的恢复时间。

  (2)对其他表内债务违约风险的影响

  目前公司资金较为紧张,经营压力较大,鉴于公司报告期又出现大幅计提资产减值损失、大额计提预计负债的情况,且后续不排除有其他海外公网买方信贷业务担保银行继续履约的可能,公司资信状况可能进一步恶化,故公司不排除后续出现其他表内债务无法归还或金融机构要求提前还贷导致公司债务违约的风险。具体债务情况如下:

  截至2019年6月30日,公司各项有息负债合计约93.82亿元,其中年底前到期金额合计约72.48亿元,涉及交叉违约的金额为76.91亿元。

  (3)对公司资金链安全的影响

  公司报告期出现上述资产大幅减值、大额计提预计负债等事项,导致公司的融资能力持续下降,从而可能进一步影响公司资金链的安全。同时,由于公司2018年年报披露日后公司资金持续紧张的情况,融资困难,经营压力大,公司应于2019年8月中旬归还的用于暂时补充流动资金的募集资金也未能按期归还至募集资金专户(详见公司于2019年8月26日披露的《信威集团关于无法按期归还募集资金的公告》)。

  上述募集资金补流后主要用于公司日常费用支出、人力成本支出、各类税收的支出、采购支出、归还融资贷款、支付融资费用以及项目保证金等经营性相关支出,不存在关联方资金占用或挪用等情况。

  针对该补流资金未能及时归还的情况,公司在积极探讨解决上述募集资金归还问题的方法,公司拟通过包括但不限于加速应收账款催收、担保履约反担保赔偿款催收等方式,尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

  2.公司业务现状

  截至目前,由于公司融资困难,经营压力大,资金链紧张,相关海外公网业务拓展基本处于暂停状态,且已发生多笔担保履约,公司担保能力下降情况进一步加剧,上述事项导致公司买方信贷业务短期内无法恢复,相应的应收账款无法收回的可能性增大,同时公司承担担保履约责任,直接导致公司亏损加剧,并且后续不排除有其他金融机构继续扣划保证金进行担保履约的风险,公司按照企业会计准则及相关会计政策计提了预计负债,上述事项对公司生产经营产生很大的影响,已经出现欠薪及员工离职的情况,公司只能在现有条件下尽全力维持公司正常运营。近一年公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定,均正常履职(公司董事会、监事会成员出席会议的情况详见公司于本公告同日披露的《信威集团关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》),尽管出现欠薪及员工离职的情况,对相关工作开展产生一定影响,但公司正在积极协调解决,各职能部门、机构仍能够保持基本正常运作、有效决策。

  3.公司以前年度业绩、财务数据的真实准确性

  (1)业绩真实性情况

  公司前期业绩以及业绩承诺相关的柬埔寨、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚、尼加拉瓜、巴拿马等项目的销售合同、订单、发货单据、报关单据等都真实、齐备,相关货物也真实生产,并已实际发出,涉及买方信贷的上述海外项目已获得金融机构授信审批,买方信贷模式运作正常,相关收入确认符合会计准则及公司会计政策的规定。同时,已收到货物的海外运营商客户也都根据各自建设计划开始了设备安装建设,部分项目也已开始了商业运营。同时,与收入相对应的应收账款公司也严格按照相关会计准则及公司会计政策进行了账务处理与报表列报。而且公司对于买方信贷产生的担保情况也都在定期报告及临时公告中及时做了披露,不存在隐瞒情形。相关担保对应的或有负债,根据相关会计准则及公司会计政策,在当时也是不满足确认预计负债条件的,具体情况见第一题中相关回复。

  故公司前期相关业绩及业绩承诺的完成,都是真实、可靠的。

  而公司2016-2017年陆续发货的乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目中,乌干达项目已完成发货42,771.02万美元,爱尔兰项目完成发货5,308.00万美元,北爱尔兰项目完成发货2,356.00万美元,根据上述项目相关合同约定,当货物在装运港被装上客户指定船只时,货物控制权以及相应风险即转移至客户方,公司已经履行了销售合同所约定的所有发货义务。截至2019年半年报报告期末,乌干达项目相关发货已由运营商客户于乌干达本地签收入库,爱尔兰及北爱尔兰相关发货货物,在发货后,海外运营商考虑到买方信贷贷款尚未放款,出于成本考虑,先后要求承运人将货物临时存放于香港及深圳境外保税区仓库。尽管上述项目已全部完成发货,但随着2017年公司内外部环境的特殊变化,公司担保能力下降,相关银行基本暂停了对公司所担保海外运营商的放款,公司也未取得回款,公司根据客观条件变化的情况,在评估了乌干达、爱尔兰、北爱尔兰项目是否满足收入确认条件后,认为相关经济利益能否流入企业在这种特殊情况下尚不能准确确定,故公司在2017年、2018年未确认相关收入,我们认为对这三个项目相关业绩的确认也是真实准确的,是符合会计准则及公司会计政策规定的。对于与之相关的预计负债、应收账款等资产负债的确认情况详见第一题相关回复。

  但2018年年报披露日后至报告期末,部分金融机构出于风险控制因素,在公司无法预测的情况下,且在公司担保的海外项目大部分贷款未到期的情况下,将公司为海外项目的担保保证金进行扣划,用于了担保履约。同时,公司海外公网买方信贷业务还发生了部分境内银行将部分保证金划转至其对企业的受限账户,相关境内银行虽尚未将上述划转保证金用于担保履约,但后续很可能实际执行担保履约,公司担保能力下降情况加剧,相关情况已与2018年末相比发生重大变化。故公司结合2018年年报披露日后的上述重大变化情况,对公司担保事项中被银行划转暂未履约部分和剩余担保部分计提预计负债,同时根据2018年度报告披露后的变化情况相应计提了应收账款坏账准备。但上述计提与判断并不影响公司前期会计判断的正确性,前期相关会计判断与当时的实际情况是相符的,在当时的情况下是审慎的。

  故公司认为,2018年公司与海外业务相关的应收账款、预计负债等资产负债情况的确认是真实、准确的,符合相关会计准则及公司会计政策。

  (2)海外项目实地跟踪走访情况

  近几年,公司开展海外业务的过程中,公司与相关券商、会计师事务所等第三方专业机构一直保持着对公司海外公网项目境外运营商实际经营状况的现场及非现场跟踪,先后走访了柬埔寨、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目,采取实地观察走访、关键人员访谈、审阅相关资料等方式,详细了解各年度重点项目的建设、运营进展情况,同时获取了部分现场照片,财务、工程建设资料等其他材料,最终也形成了访谈纪要、担保后跟踪报告或现场走访报告等报告文件,其中对于现场走访报告,具体走访情况详见下表:

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  综上所述,公司及公司全体董事、监事和高级管理人员保证,以前年度公司对于海外公网业务收入的确认,相关应收款项资产减值损失的计提,预计负债的计提等都是严格按照相关会计准则以及公司相关会计政策进行的,不存在重大会计差错,均真实、准确的反映了当期公司的业绩及资产情况,相关业绩是真实、可靠的。

  五、公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性,审议过程和意见发表是否勤勉尽责。同时,请公司自查,相关财务内控是否合规,财务内控相关制度是否有效运行。

  公司回复:

  1.公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性,审议过程和意见发表是否勤勉尽责。

  经公司自查,在公司历年定期报告编制及审议期间,公司董事、监事和高级管理人员积极履行了诚信勤勉义务,严格遵守法律法规、上海证券交易所相关规则和公司章程,认真审阅了公司提供的定期报告,就相关历次重大事项进行了讨论与沟通,公司部分董事和高级管理人员多次赴公司海外项目所在地进行现场考察,通过实地走访和对关键人员访谈,对海外项目建设或运营的实际情况有客观的了解(相关走访情况详见本问询函第四题的相关回复)。同时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监事会等必要的审议程序,董事和管级管理人员亦对历次定期报告签署了书面确认意见。

  本次公司2019年半年报,公司董事、监事和高级管理人员亦在披露前进行了讨论与沟通,相关情况如下:

  ①公司审计委员会于2019年8月21日召开了审计委员会会议,对公司2019年半年报进行了认真审议,认可公司2019年半年报信息披露的真实性、准确性与完整性。

  ②公司董事、监事、高级管理人员均在召开董事会、监事会审议公司2019年半年报前对公司半年报进行了事先审阅,并就公司重大资产重组进展情况、经营情况及计提资产减值准备、计提预计负债、货币资金大幅减少等重大事项进行了讨论与沟通,已知晓并认可公司对于上述重大事项的会计处理。

  ③公司于2019年8月29日召开第六届董事会第九十八次会议和第六届监事会第三十五次会议,审议通过了公司2019年半年度报告。同时,公司董事与高级管理人员对2019年半年报签署了书面确认意见。

  综上,公司董事、监事和高级管理人员保证,对历年定期报告的审议保持了必要的审慎性,审议过程和意见发表是勤勉尽责的。

  2. 相关财务内控是否合规,财务内控相关制度是否有效运行

  公司对于各类资产管理事项,都制定了相应的财务内控管理制度,公司及公司董事、监事和高级管理人员保证,报告期相关应收账款单项坏账准备的计提以及预计负债的计提,公司都根据相关制度规定履行了相关审批程序,相关财务内控执行情况也符合规定,相关内控制度运行有效。

  六、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,2018年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见。根据的相关规定,公司股票已被实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票将被暂停上市。请结合公司半年度大幅亏损的情况,充分评估相关风险,并及时履行信息披露义务。

  公司回复:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条“上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:

  (一)因最近两个会计年度的净利润触及第13.2.1条第(一)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值;

  (二)因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第(二)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;

  (三)因最近一个会计年度的营业收入触及第13.2.1条第(三)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元;

  (四)因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第(四)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;”

  若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票将被暂停上市。公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为-155.52亿元,公司存在将被暂停上市的风险。公司于2019年7月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《信威集团关于风险提示的公告》,已对公司被暂停上市的风险进行了揭示。同时,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在2019年度结束后一个月内,发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在2019年年度报告披露前至少再发布两次风险提示公告。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年10月24日

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2019-10-24

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