山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

2019-10-24 来源: 作者:

  证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2019-032

  山西西山煤电股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议以通讯方式于2019年10月22日召开。公司董事会秘书处已于2019年10月11日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人,实际参加表决董事11人。会议由董事长樊大宏先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》(详见公司公告2019-033)。

  上述议案属于关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决,由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事的事前认可和独立意见;

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  

  证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2019-034

  山西西山煤电股份有限公司

  关于焦煤集团和西山集团承诺履行的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、承诺事项概述

  2017年12月11日、2017年12月27日,山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议和2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产的议案》(详见公告2017-068、2017-074)。公司购买了西山煤电(集团)有限责任公司(以下简称“西山集团”)所属古交配煤厂的房屋建筑物、生产及辅助设施等资产。

  交易完成后,公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)及关联方西山集团仍拥有标的资产所占用的在古交市4宗土地的土地使用权,总占地面积为341,100.04平方米。为此,焦煤集团和西山集团对相关土地权属事项作出了承诺(详见《山西西山煤电股份有限公司关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产关联交易的相关方出具承诺事项的公告》(2017-072号))。

  二、承诺履行的进展情况

  2017年12月,承诺函出具后,焦煤集团和西山集团认真履行承诺,积极办理所涉及的4宗划拨土地的权属完善事宜。

  鉴于2019年7月实施了《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》(国办发【2019】34号),允许划拨地直接挂牌转让给第三方。在新的划拨地交易政策出台后,为推进手续办理,决定利用新政策,简化流程,解决土地权属问题。

  经古交市自然资源局签发《关于山西焦煤集团有限责任公司、西山煤电(集团)有限公司古交市配煤厂4宗工业用地划拨国有建设用地使用权公开挂牌(出)转让方案的请示》(古自然资字【2019】153号)并获得古交市人民政府的批复,上述承诺项下的土地在古交市国土资源交易事务所进行公开交易,公司经第七届董事会第十三次会议审议通过,拟参与竞拍土地使用权。竟得土地后,由焦煤集团和西山集团分别与上市公司签订《土地转让合同》,划拨土地权益价款由上市公司分别支付给焦煤集团和西山集团,土地出让价款由上市公司交付财政专户。截止本公告日,上述土地挂牌交易程序正在实施过程中。

  三、风险及应对的措施

  公司通过参加公开竞拍的方式受让上述4宗土地使用权。因存在不确定性因素,可能导致公司竞拍失败,若出现上述情形,焦煤集团和西山集团将继续履行原承诺。

  公司将持续关注该事项的进展,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规及其规章制度进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年10月22日

  

  证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2019-033

  山西西山煤电股份有限公司

  关于拟参与竞拍土地使用权暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月11日和2017年12月27日分别召开第七届董事会第三次会议和2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于收购西山煤电(集团)公司古交配煤厂相关资产的议案》 (详见公告2017-068、2017-074) ,公司购买了西山煤电(集团)有限责任公司(以下简称“西山集团”)所属古交配煤厂的房屋建筑物、生产及辅助设施等资产。交易完成后,公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)及关联方西山集团仍拥有标的资产所占用的在古交市4宗土地的土地使用权,总占地面积为34,110.04平方米。

  近日经古交市人民政府的批复,将在古交市国土资源交易事务所挂牌转让上述四宗地的土地使用权;公司拟参与竞拍,竞拍起始价分别为人民币1,885万元、146万元、62万元、107万元,合计2200万元。其中四宗地划拨土地权益价分别为552.60万元、42.86万元、18.12万元、31.18万元、合计644.76万元,竞拍成功后公司将分别支付给原土地使用权人焦煤集团或西山集团,此部分交易构成关联交易。其余价款为国有建设用地使用权出让价款,成交后支付给政府财政专户。

  公司于2019年10月22日召开的第七届董事会第十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》。

  焦煤集团持有公司54.40%的股份,为公司控股股东,西山集团与本公司系共同受焦煤集团控制,根据《上市规则》的相关规定,本次交易为关联交易,公司4名关联董事王玉宝先生、栗兴仁先生、郭福忠先生、郭文斌先生回避表决。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,本议案不需要提交股东大会。

  本次参与竞拍土地使用权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况

  (一)山西焦煤集团有限责任公司

  (1)基本情况

  名称:山西焦煤集团有限责任公司

  住所:太原市万柏林区新晋祠路一段1号

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:王茂盛

  统一社会信用代码:91140000731914164T

  控股股东:山西省国有资本投资运营有限公司

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)关联方财务数据

  单位:亿元

  ■

  (3)与本公司的关联关系

  焦煤集团系本公司控股股东,持有公司股份1,714,215,108股,持股比例为54.40%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一条规定的情形。

  (二)西山煤电(集团)有限责任公司

  (1)基本情况

  名称:西山煤电(集团)有限责任公司

  住所:太原市万柏林区西矿街335号

  企业性质:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:王玉宝

  统一社会信用代码:911400001101008977

  控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采和洗选业,煤制品制造、销售,电力、热力、水的生产和供应,售电,电力技术开发与信息咨询,电力设施修理校验,工矿工程建筑施工,房地产业,自有机械设备租赁;职业技能鉴定(仅限分支机构);科学研究和技术服务业,公共设施管理业,居民服务、修理业,铁路、道路货物运输及辅助活动,仓储业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)关联方财务数据

  单位:亿元

  ■

  (3)与本公司的关联关系

  西山集团系本公司控股股东共同控制的企业。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

  (三)关联关系方框图

  ■

  三、竞拍标的基本情况

  (一)基本情况

  (1)宗地1

  国有土地使用证编号:古国用(2005)字第0309号

  土地使用权人:山西焦煤集团有限责任公司;

  地理位置:古交市屯兰矿工业广场;

  土地面积:29,238.32平方米;

  土地用途:工业用地;

  土地使用权类型:划拨地

  (2)宗地2

  国有土地使用证编号:古国用(2005)字第0309号

  土地使用权人:山西焦煤集团有限责任公司;

  地理位置:古交市屯兰矿工业广场;

  土地面积:2,267.95平方米;

  土地用途:工业用地;

  土地使用权类型:划拨地

  (3)宗地3

  国有土地使用证编号:古国用(2005)字第0309号

  土地使用权人:山西焦煤集团有限责任公司;

  地理位置:古交市屯兰矿工业广场;

  土地面积:953.92平方米;

  土地用途:工业用地;

  土地使用权类型:划拨地

  (4)宗地4

  国有土地使用证编号:古国用(2001)字第0149号

  土地使用权人:西山煤电(集团)有限责任公司;

  地理位置:古交指挥部大车队(净化水厂);

  土地面积:1,649.85平方米;

  土地用途:工业用地;

  土地使用权类型:划拨地

  (二)标的权属情况

  截至本公告披露日,上述4宗土地与相邻地地界分明,无相邻相关权利限制,且不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形,不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。

  (三)竞拍土地的评估价值

  由山西志源不动产评估咨询有限公司对上述4宗土地进行评估,评估基准日为2019年8月30日,具体评估结果如下:

  ■

  四、竞拍事项具体安排

  1、在古交市国土资源交易事务所进行公开交易。

  2、起始价:地块一人民币1,885万元、地块二人民币146万元、地块三人民币62万元、地块四人民币107万元。

  3、保证金:地块一竞买保证金为人民币1,885万元、地块二竞买保证金为人民币146万元、地块三竞买保证金为人民币62万元、地块四竞买保证金为人民币107万元。成交后,竞得人交纳的竞买保证金自动转为定金。

  4、本次交易仅限于网络竞价,按照价高者得的原则确定竞得人。

  五、参与竞拍的目的及对公司的影响

  自上市公司2017年收购西山集团古交配煤厂相关资产后,相关资产所占用的土地使用权人仍为焦煤集团和西山集团。为完善古交配煤厂的产权手续,满足公司未来发展对生产经营用地的需要,增强资产独立性和完整性,公司参与上述四宗土地的拍卖是必要的,是符合公司长远发展规划的。

  本次竞拍为网络公开竞价,竞拍方式公平、公正、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次竞拍资金来源为自有资金,预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

  本次竞拍事项具体竞拍金额以及能否成功交易尚存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  六、独立董事意见

  1、公司此次参与竞拍土地使用权是出于完善古交配煤厂的产权手续,并满足公司未来发展对生产经营用地的需要,增强资产独立性,有利于公司长远发展。

  2、本次竞拍为网络公开竞价,竞拍方式公平、公正、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、本次参与竞拍土地使用权事项事前取得了我们的认可,表决时关联董事回避表决,决策程序合法公正,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意本次《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》。

  七、累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年1月1日至2019年6月30日,本公司与西山集团累计已发生的各类关联交易的总金额为:关联采购21.76亿元,关联销售2.54亿元,合计24.3亿元。本公司与焦煤集团累计已发生的各类关联交易的总金额为:关联采购2.04亿元,关联销售8.88亿元,合计10.92亿元。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十三会议决议;

  2、独立董事对第七届董事会第十三会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年10月22日

本版导读

2019-10-24

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