江苏九鼎新材料股份有限公司关于公司股东重新签署
《股权转让框架协议之补充协议》暨变更股份转让受让方的提示性公告

2019-10-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2019年8月4日,公司实际控制人、控股股东顾清波先生与深圳正威(集团)有限公司(以下简称“正威集团”)、王文银先生签署了《股份转让框架协议》(以下简称“主协议”)及《股份转让框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。《股份转让框架协议》约定:顾清波先生将其持有的公司65,000,000股(占公司股份总数的19.55%)A股股份转让给正威集团或其指定的第三方。《股份转让框架协议之补充协议》约定:《股份转让框架协议》中所述的“乙方指定的第三方”及实际股权受让方明确为“西安正威新材料有限公司”。具体内容详见公司于2019年8月5日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、控股股东签署股份转让协议暨实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2019-25)。

  近日,公司接到实际控制人、控股股东顾清波先生通知,其与正威集团、王文银先生于2019年10月30日重新签订了《股份转让框架协议之补充协议》,将“乙方指定的第三方”及实际股权受让方由“西安正威新材料有限公司”(以下简称“西安正威”)变更为“深圳翼威新材料有限公司”(以下简称“翼威新材”),补充协议其他内容不变,主协议不变。

  二、变更原因

  为加强实际控制权利,提高经营决策效率,更好地发挥资源协同效应,正威集团将指定的第三方由其控股子公司西安正威变更为其全资子公司翼威新材,其他交易事项不变。

  三、变更后的受让方介绍

  公司名称:深圳翼威新材料有限公司

  注册地址:深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208

  法定代表人:王文银

  注册资本:120,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);金属新材料、非金属新材料的技术开发、销售;线材、电源线、光纤(含单模光纤)、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆销售;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。

  股权结构:深圳正威(集团)有限公司持有翼威新材100%的股份。

  四、对上市公司的影响

  本次股份变动前,公司实际控制人、控股股东顾清波先生持有92,576,555股股份,占公司总股本的27.85%,其一致行动人江苏九鼎集团有限公司持有公司35,754,391股股份,占公司总股本的10.75%。西安正威持有公司34,000,000股股份,占公司总股本的10.23%。

  本次股份变动后,顾清波先生及其一致行动人江苏九鼎集团有限公司合计持有公司63,330,946股股份,占公司总股本的19.05%;翼威新材持有公司65,000,000股股份,占公司总股本的19.55%,西安正威持有公司34,000,000股股份,占公司总股本的10.23%,翼威新材与西安正威同属于正威集团控制,公司实际控制人将变更为王文银先生。

  本次权益变动前后股东持股情况如下:

  ■

  五、其他事项说明及风险提示

  1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、顾清波先生于2007年公司首次公开发行股票时承诺如下:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;顾清波先生在担任本公司董事长和总经理期间承诺:在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。顾清波先生严格遵守了上述承诺,并严格履行了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定,未出现违反上述承诺的行为。

  3、经在最高人民法院网查询,截至本公告日,正威集团、翼威新材不属于失信被执行人。

  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展,及时履行信息披露义务。

  5、公司将持续关注后续进展情况,并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。

  特此公告。

  江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

信息披露