华数传媒控股股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B269版)

  在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上,兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值,通过与交易各方反复充分磋商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股,不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至股份发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (3)发行股份购买资产股票发行价格调整方案

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

  ①价格调整触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日(含当日)至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  A向下调整

  深圳成分指数(399001)和文化传媒指数(886041)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%;且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

  B向上调整

  深圳成分指数(399001)和文化传媒指数(886041)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%;且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

  ②调价基准日

  可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

  ③调整机制

  若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后,标的资产的定价不变,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

  上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  5、支付方式

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。

  6、上市地点

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  7、股份锁定期安排

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  (1)华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业(有限合伙)承诺:

  自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

  本次交易完成后6个月内,如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产的发行价,在此期间内,华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整),或者交易完成后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价的,本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

  本次发行完成后,本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

  (2)本次交易的其他交易对方承诺:

  就本次交易获得的华数传媒股份,如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时,承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如承诺人持续拥有标的公司股权时间已满12个月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后,承诺人在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

  如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的,则将对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

  8、过渡期间损益的归属安排

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益,标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

  本次交易的标的资产交付完成后,由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计,确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。

  如标的资产存在亏损,则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿,交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

  9、决议有效期

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  10、滚存未分配利润的安排

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

  (三)审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  详见公司同时披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与华数集团等共45名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。

  本次交易的有关资产评估结果经有权国有资产监督管理的相关主管部门批准后,公司拟与华数集团等共45名交易对方签署《补充协议》,经董事会通过后,一并提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  截至本次会议召开日,本次交易的交易对方之一华数集团系公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,华数集团系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下:

  1、本次重组标的资产均为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项,已在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,公司的资产完整性,人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条情况如下:

  1、浙江华数和宁波华数主要从事有线电视收视、数据业务、节目传输等业务。公司通过本次交易取得浙江华数91.7%股份和宁波华数100%股权,符合国家产业政策;本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。

  2、公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、浙江华数91.7%股权和宁波华数100%股权的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

  本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为8.89元/股,该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合中国证监会的相关规定。

  本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的标的资产权属清晰,拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形;本次交易涉及的主要财产权属清晰,本次交易标的资产为浙江华数91.7%股份和宁波华数100%股权,不涉及其债权债务的处理;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

  5、本次交易完成后,浙江华数和宁波华数将成为公司的全资子公司。浙江华数和宁波华数所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后,公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后,浙江华数和宁波华数作为公司的全资子公司,公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条情况如下:

  1、本次发行股份并支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年财务报告进行的审计,并出具的天健审[2019]4868号《审计报告》,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告(最近一期财务报表未经审计)。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司发行股份并支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  本次交易前后,公司实际控制人均为杭州市财政局,控股股东均为华数集团,本次交易不会导致公司控制权变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权

  代表的100%。

  详见公司同时披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和调整本次交易的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理、调整和决定有关本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

  3、办理本次交易的申报审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

  4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构;

  5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合约;

  6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜,包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项;

  7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,全权办理与本次交易有关的其他事宜;

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》;

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

  详见公司同时披露的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》(公告编号:2019-044)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》;

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》(公告编号:2019-043)。

  (十四)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-047)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届四次董事会决议;

  2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见;

  4、独立董事关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的独立意见。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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