中联重科股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人詹纯新、主管会计工作负责人杜毅刚及会计机构负责人(会计主管人员)蒋原声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  √适用□不适用

  单位:元

  ■

  五、委托理财

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □适用√不适用

  六、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-066号

  证券代码:112805 证券简称:18中联01 证券代码:112927 证券简称:19中联01

  中联重科股份有限公司

  第六届董事会2019年度

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2019年度第五次临时会议(以下简称“本次会议”)通知已于2019年10月24日以电子邮件方式向全体董事发出。

  2、本次会议于2019年10月30日以通讯表决的方式召开。

  3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。

  4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》

  审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

  《公司2019年第一季度报告》全文及正文于2019年10月30日在巨潮资讯网披露。(公告编号:2019-068)

  2、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

  审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

  公司拟对全资子公司中联重科销售有限公司(以下简称“销售公司”)进行吸收合并。吸收合并完成后,公司存续经营,销售公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

  内容详见公司于2019年10月30日披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。(公告编号:2019-069)

  4、《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》

  公司根据关联方长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“环境产业公司”)对目前日常关联交易实际发生情况的判断,拟增加2019年度与环境产业公司的日常关联交易预计额度,其中,向环境产业公司提供的金融服务预计额度由4亿元调整至12亿元。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

  审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票

  内容详见公司于2019年10月30日披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》。(公告编号:2019-070)

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见;

  3、独立董事关于第六届董事会2019年度第五次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-067号

  证券代码:112805 证券简称:18中联01 证券代码:112927 证券简称:19中联01

  中联重科股份有限公司

  第六届监事会2019年度

  第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2019年度第四次临时会议(以下简称“本次会议”)通知已于2019年10月24日以电子邮件方式向全体监事发出。

  2、本次会议于2019年10月30日以通讯表决的方式召开。

  3、公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议全部议案进行了表决。

  4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议中联重科股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  《公司2019年第一季度报告》全文及正文于2019年10月30日在巨潮资讯网披露。(公告编号:2019-068)

  2、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

  公司拟对全资子公司中联重科销售有限公司(以下简称“销售公司”)进行吸收合并。吸收合并完成后,公司存续经营,销售公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  经审议,监事会就本次吸收合并全资子公司相关事项发表意见如下:公司本次吸收合并全资子公司,有利于优化公司管理架构,优化治理结构,有利于整合公司资源,降低经营成本,提高运营效率,符合公司长期发展战略。

  审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司于2019年10月30日披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。(公告编号:2019-069)

  3、《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》

  公司根据关联方长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“环境产业公司”)对目前日常关联交易实际发生情况的判断,拟增加2019年度与环境产业公司的日常关联交易预计额度,其中,向环境产业公司提供的金融服务预计额度由4亿元调整至12亿元。

  审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  内容详见公司于2019年10月30日披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》。(公告编号:2019-070)

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、监事会关于吸收合并全资子公司的意见。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  监事会

  二○一九年十月三十一日

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-069号

  证券代码:112805 证券简称:18中联01 证券代码:112927 证券简称:19中联01

  中联重科股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并事项概述

  为适应中联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”或“公司”)经营发展需要,优化公司管理架构,减少管理层级,降低管理成本,整合公司业务资源,公司拟对全资子公司中联重科销售有限公司(以下简称“销售公司”)进行吸收合并。吸收合并完成后,中联重科存续经营,销售公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。

  本次吸收合并事项不构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、吸收合并各方的基本情况

  1、吸收合并方基本情况

  公司名称:中联重科股份有限公司

  统一社会信用代码:914300007121944054

  企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  法定代表人:詹纯新

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:1999年8月31日

  住所:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

  经营范围:开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其他机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品;经营产品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请);房地产投资。

  截止2019年6月30日,中联重科未经审计的主要财务数据:

  合并资产总计10,151,853.54万元人民币,合并负债合计6,394,695.17万元人人民币,合并归属于母公司所有者权益3,701,001.58万元人民币,合并营业收入2,226,210.53万元人民币,合并归属于母公司所有者的净利润257,628.90万元人民币。

  2、被合并方的基本情况

  公司名称:中联重科销售有限公司

  统一社会信用代码:91430100MA4Q4KJ64T

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:郭学红

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2018年11月23日

  住所:长沙高新开发区麓谷大道677号2056房

  经营范围:工程机械车、消防车、二手车、环卫设备、金属材料、建筑装饰材料的销售;工程机械、建筑工程用机械、电梯、自动扶梯及升降机、生产专用起重机、生产专用车辆、消防车、化工、木材、非金属加工专用设备的制造;化工原料销售;化工产品零售;消防车维修、服务;工程机械维修服务;起重机械维修;机械设备租赁;建筑工程机械与设备经营租赁;工程机械检测技术服务;废旧机械设备拆解、回收;工程机械设计;消防车研发;建筑装饰材料生产;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2019年6月30日,销售公司未经审计的主要财务数据:

  资产总计1,498,276.62万元人民币,负债合计1,486,989.79万元人民币,营业收入451,641.59万元人民币,净利润205.89万元人民币。

  中联重科销售有限公司为中联重科100%控股的全资子公司。

  三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

  1、中联重科吸收合并销售公司的全部资产、负债、权益、业务和人员等,本次吸收合并完成后,中联重科作为吸收合并方存续经营,销售公司作为被吸收合并方,其独立法人资格将被注销。

  2、本次吸收合并完成后,销售公司的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承。

  3、合并双方将分别履行相应的法定审批程序,并编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

  5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

  四、对上市公司的影响

  1、公司本次吸收合并有利于公司集中和优化公司业务资源,提高资源的使用效率,降低管理成本,提高运营效率,提升公司效益,从而提升公司工程机械板块的市场竞争力,符合公司发展战略。

  2、由于销售公司为中联重科全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据公司章程有关规定,本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议,提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  六、独立董事意见

  公司本次吸收合并全资子公司事项,有利于优化公司管理架构,整合公司业务资源,降低经营成本,提高运营效率,符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司,财务报表已纳入公司合并报表范围内,对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并全资子公司事项,并同意提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司本次吸收合并全资子公司,有利于优化公司管理架构,优化治理结构,有利于整合公司资源,降低经营成本,提高运营效率,符合公司长期发展战略。公司董事会就该事项的审议程序合法合规,同意公司本次吸收合并全资子公司事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会2019年度第五次临时会议决议;

  2、公司第六届监事会2019年度第四次临时会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、监事会意见。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-070号

  证券代码:112805 证券简称:18中联01 证券代码:112927 证券简称:19中联01

  中联重科股份有限公司

  关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  (一)关联交易概述

  中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)根据关联方长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“环境产业公司”)对目前日常关联交易实际发生情况的判断,拟增加2019年度与环境产业公司的日常关联交易预计额度,具体情况如下:

  2019年10月30日公司召开第六届董事会2019年度第五次临时会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议结果通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》,独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

  本公告涉及关联交易与公司日常经营相关,交易定价遵照公平、公正的原则,以市场价格为基础,在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定,定价依据合理,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  (二)增加关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况:

  (1)企业名称:长沙中联重科环境产业有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地:长沙高新开发区林语路288号

  (4)主要办公地点:长沙高新开发区林语路288号

  (5)注册资本:23.52亿元人民币

  (6)注册号/统一社会信用代码证号:91430100591016740G

  2、关联人的财务情况及履约能力

  截至2018年12月31日,总资产1,022,277.76万元,净资产401,174.06万元,2018年1-12月主营业务收入780,236.84万元,净利润106,221.07万元。

  截止2019年6月30日,总资产1,074,815.89万元,净资产469,418.15万元,2019年1-6月主营业务收入366,384.02万元,净利润68,258.53万元。

  根据上述财务数据显示,环境产业公司经营稳健,盈利能力较强,具有较强的履约能力。环境产业公司亦不属于失信被执行人。

  3、与上市公司的关联关系

  由于公司投资总监申柯先生担任环境产业公司暨该公司的母公司盈峰环境科技集团股份有限公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)第10.1.3条第(三)项、第10.1.6条的规定,公司与环境产业公司构成关联关系,公司与之发生的交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  ■

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  关联人环境产业公司在出售交易完成前为公司的全资子公司,其在正常业务运营过程中已存在与公司进行采购零部件、提供金融服务等交易;在出售交易完成后,为保证环境产业公司业务的正常开展,环境产业公司仍将继续与公司进行上述交易。

  2、关联交易并未损害上市公司利益

  公司与环境产业公司的交易定价公允、付款(收款)条件合理,与市场上同类交易的定价和付款(收款)条件基本一致,不存在损害上市公司利益的情况。

  3、关联交易不会对上市公司独立性产生影响

  与环境产业公司的关联交易主要系为保证环境产业公司业务的平稳过渡,对公司独立性无影响。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事已于2019年10月30日出具了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》,同意将《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会2019年度第五次临时会议审议。

  2、公司独立董事已于2019年10月30日发表了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的独立意见》,内容如下:

  《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第六届董事会2019年度第五次临时会议审议通过,根据相关规定无需提交公司股东大会审批,决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需,交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

  六、备查文件

  1、中联重科股份有限公司第六届董事会2019年度第五次临时会议决议;

  2、中联重科股份有限公司第六届监事会2019年度第四次临时会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董事会

  二○一九年十月三十一日

  中联重科股份有限公司

  2019

  第三季度报告

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-068号

  证券代码:112805 证券简称:18中联01

  证券代码:112927 证券简称:19中联01

本版导读

2019-10-31

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