华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

2019-10-31 来源: 作者:

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  签署日期:二〇一九年十月

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份(如有)。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份并支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份(如有)。

  释义

  除非特别说明,以下简称在本预案中的含义如下:

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  本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  本预案中涉及的交易规模尚未完全确定,标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计,标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易前,上市公司持有浙江华数8.30%的股权。

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份;拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

  本次交易完成后,浙江华数、宁波华数成为上市公司的全资子公司。

  (一)交易标的和交易对方

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等45名浙江华数和宁波华数股东。

  (二)标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量及支付现金情况,最终以中国证监会核准的结果为准。

  由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,提请广大投资者注意风险。

  (三)交易方式及对价支付

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产,具体对价支付情况将在最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。因本次交易而发生的法定税费,各方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务,法律或行政法规规定的除外。

  鉴于本次交易标的评估值和作价尚未确定,本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定,交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  (四)发行方式、发行对象、认购方式

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为华数集团等45名交易对方。本次发行股份的认购方式为资产认购,即交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。

  (五)发行股份的定价方式和价格

  1、发行股份的定价及其依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定,定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表:

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  在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上,兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值,通过与交易各方反复充分磋商,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股,不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至股份发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  2、发行价格调整方案

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

  ①价格调整触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日(含当日)至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  A、向下调整

  深圳成分指数(399001)和文化传媒指数(886041)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%;且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

  B、向上调整

  深圳成分指数(399001)和文化传媒指数(886041)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%;且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

  ②调价基准日

  可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

  ③调整机制

  若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后,标的资产的定价不变,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

  (六)发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (七)发行数量

  本次发行股份购买资产的股份数量=(标的资产交易价格-本次交易的现金对价)÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间,本次发行价格因前述事项进行调整的,则本次发行数量将相应进行调整。

  (八)锁定期安排

  1、华数集团、华懋众合承诺:

  自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

  本次交易完成后6个月内,如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产的发行价,在此期间内,华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整),或者交易完成后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价的,本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

  本次发行完成后,本公司/单位在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

  2、本次交易的其他交易对方承诺:

  就本次交易获得的华数传媒股份,如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时,本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月,则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次重组发行完成后,本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

  如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的,则将对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。

  (九)过渡期损益

  标的资产自评估基准日至资产交割日止的期间损益为过渡期损益,标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

  本次交易的标的资产交割完成后,由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计,确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

  如标的资产存在亏损,则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿,交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

  (十)滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  (十一)上市地点

  本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  (十二)本次发行决议有效期限

  本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

  二、本次交易的性质

  (一)本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易不构成重组上市

  2012年10月,嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份,购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后,公司控股股东变更为华数集团,实际控制人变更为杭州市财政局。

  截至本预案签署日,公司实际控制权变更已经届满36个月,且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

  因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (三)本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时,关联董事在董事会上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

  三、本次交易的预估值和作价情况

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本预案签署日,上市公司的总股份数为1,433,351,902股,控股股东华数集团持有599,812,467股,占上市公司本次交易前总股本的41.85%,杭州市财政局为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

  (二)本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

  本次重组完成后,上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,具体财务数据尚未确定,上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案,并于重组报告书中详细分析本次交易后上市公司财务状况和盈利能力。

  五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

  本次交易完成前,上市公司的股本总额已超过四亿元,本次交易完成后,社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

  1、2019年10月14日,本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。

  2、2019年10月25日,交易对方华数集团股东会通过决议,同意本次交易相关事项。

  3、2019年10月25日,浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。

  4、2019年10月28日,宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。

  5、2019年10月30日,上市公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的程序

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

  2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。

  3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。

  4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅(省文资办)等相关主管部门的批准。

  5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。

  6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

  7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

  8、其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方做出的重要承诺

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  (二)上市公司控股股东及其关联方作出的重要承诺

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  (三)其他交易对方作出的重要承诺

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  (四)标的公司作出的重要承诺

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  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施。

  (一)确保本次交易标的资产定价公允

  上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

  (二)严格履行信息披露义务及相关法定程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (三)关联方回避表决

  根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时,按照《公司章程》和《关联交易管理办法》,关联董事回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时,按照《公司章程》和《关联交易管理办法》,关联股东将回避表决。

  (四)股东大会及网络投票安排

  上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。

  (五)股份锁定安排

  根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

  前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(八)锁定期安排”。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东华数集团已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。

  (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  针对本次重组,上市公司控股股东华数集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。

  十、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估结果等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,请投资者审慎使用。

  十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

  上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。

  第二节 重大风险提示

  投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)交易被终止或被取消的风险

  本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

  此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

  综上,提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。

  (二)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、取得国有资产监督管理部门对浙江华数、宁波华数全部股权资产评估报告的备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。

  以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件,能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风险。

  (三)审计、评估工作尚未完成的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  (四)预估值及交易作价尚未确定的风险

  本次交易中,标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日,鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

  (五)即期每股收益摊薄的风险

  本次交易完成后,上市公司的股本规模将扩大,标的公司将纳入上市公司合并报表,若标的公司未来经营效益不及预期,交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险,提请投资者注意。

  二、标的公司相关风险

  (一)收费政策变化的风险

  有线电视的基本收视作为公用事业,其基本收费标准受有关政策的严格限制。此外,公司根据行业惯例,通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化,公司存在盈利水平下降的风险。

  (二)重组后的整合风险

  本次交易标的公司经营业务分布的区域较广,本次重组完成后,公司拟通过经营资源,发挥协同与规模优势等方式,提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间,公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战,公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。

  (三)行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险

  在互联网新媒体及通信运营商的双重挤压下,有线电视行业市场竞争加剧明显,基础大众用户的流失可能进一步加剧,此外激烈的市场竞争会导致企业利润率的下滑,标的资产存在因行业竞争加剧导致盈利能力下滑的风险。

  (四)税收优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》(财税[2017]35号)、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》(财税[2019]17号)文件规定,2017年1月1日至2023年12月31日,标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费,免征增值税。

  标的公司部分子公司系经营性文化事业单位改制的企业,根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号)、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2019]16号)文件规定,自2014年1月1日起至2023年12月31日免征企业所得税。

  标的公司依据上述规定享受税收优惠政策,若未来国家和地方税收优惠政策发生变化,将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

  三、股票价格波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种具有较高风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  (一)产业政策引导有线电视网络整合发展

  2009年7月,国家广电总局下发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》(广发[2009]57号),要求“省级广播电视部门……组织制定切实可行的整合方案,明确整合路线图和时间表,推动具体实施,确保2010年底前各省基本完成整合”,即实现“一省一网”。

  2011年8月,浙江省下发《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》(浙委办[2011]100号),对浙江省广播电视有线网络“一省一网”整合发展工作进行了部署,确定以华数集团为基础,各级广播电视机构共同参与,组建浙江华数,推进全省统一的现代化传播平台建设。

  2016年11月,中共中央宣传部、财政部、国家新闻出版广电总局下发《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》(中宣发[2016]41号),明确指出:

  “到十三五末期,基本完成全国有线电视网络整合,成立由中国广播电视网络有限公司控股主导、各省级有线电视网络公司共同参股、按母子公司制管理的全国性股份公司,实现全国一张网。建成全国互联互通平台,完成双向化宽带化智能化改造,承络承载能力和内容支撑能力进一步提高”。

  有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道,是重要的宣传思想文化主阵地,在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用。经过多年发展,有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施,是网络强国建设的重要组成部分。

  适应新形势、新变化、新要求,加快推进有线电视网络整合发展,是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重大举措和重要任务,是赢得发展空间和竞争优势的内在要求,有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地,维护意识形态安全、文化安全和网络安全,有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力,更好满足人民群众多样化、多层次的精神文化需求,有利于促进文化消费升级和产业转型,推进文化领域供给侧结构性改革。

  (二)国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组

  2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日,中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

  2018年以来,中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。国家政策层面鼓励通过资产重组,实现企业间资源的优化配置,进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购,符合国家政策,有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力,为股东创造持续稳定的业绩回报。

  (三)国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

  2006年12月,国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(国办发[2006]97号),明确指出:

  “大力推进国有企业改制上市,提高上市公司质量,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务全部资产注入上市公司”。

  2015年5月,浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》(浙政发[2015]48号),明确指出:

  “鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势,推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合,通过吸收合并、资产注入等方式,利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

  省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调,做好政策咨询与指导,积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作,及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度,及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”

  二、本次交易的目的

  (一)贯彻落实“凤凰行动”计划要求

  2017年9月,浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》,支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组,提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本次重组是上市公司及华数集团落实“凤凰行动”计划的重要尝试,本次重组有利于提高国有资产证券化水平,有利于贯彻浙江省人民政府国有资产监督委员会要求,发挥好华数传媒上市平台作用,进一步提高国有资产流动性,促进国有资产保值增值。

  (二)积极履行承诺,进一步深化华数传媒广电网络整合,减少同业竞争与关联交易

  在2012年公司重大资产重组时,华数集团曾承诺,在符合国家相关政策情况下,将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,该等承诺的履行期限延长两年,华数集团承诺在符合国家相关政策情况下,在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。

  2014年9月29日,华数集团曾承诺,在符合国家政策的前提下,将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。

  通过本次交易,上述承诺将被积极履行,上市公司将持有标的公司100%的股权,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源,扩大业务、资产与用户规模,发挥协同效应,进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力,并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

  (三)扩大业务规模,提升盈利水平,扩展未来发展空间

  面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况,市场环境的不确定性增加。公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易,公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合,形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体,增强公司持续盈利能力。

  通过本次重组,公司将实现对标的公司的深度整合,一方面有利于公司进一步优化整体资源配置,增强公司的管理和控制能力,提高公司整体治理水平;另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强,公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势,大力推进新整合网络的优化改造,开拓增值业务,扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模,增强公司抗风险能力,提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

  三、本次交易方案概述

  本次交易前,上市公司持有浙江华数8.30%的股权。

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份;拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

  本次交易完成后,浙江华数、宁波华数成为华数传媒的全资子公司。

  四、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已经履行的决策及报批程序

  1、2019年10月14日,本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。

  2、2019年10月25日,交易对方华数集团股东会通过决议,同意本次交易相关事项。

  3、2019年10月25日,浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。

  4、2019年10月28日,宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。

  5、2019年10月30日,上市公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的程序

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

  2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。

  3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。

  4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅(省文资办)等相关主管部门的批准。

  5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。

  6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

  7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

  8、其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  五、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方为华数集团等45名交易对方。

  本次交易的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100.00%股权。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券、期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时,关联董事在董事会上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

  七、本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成重组上市

  2012年10月,嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份,购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后,公司控股股东变更为华数集团,实际控制人变更为杭州市财政局。

  截至本预案签署之日,公司实际控制权变更已经届满36个月,且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

  因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  华数传媒控股股份有限公司

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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