安道麦股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  安道麦股份有限公司

  证券代码:000553、200553 证券简称:安道麦A、安道麦B 公告编号:2019-52

  2019

  第三季度报告

  安道麦股份有限公司作为全球作物保护领军企业之一,始终致力于“创简农业”,给农民提供高效的产品和服务,简便农民的耕作生活,帮助农民发展。安道麦拥有最丰富且多元化的差异化优质产品线,凭借7000名员工的优秀团队与全球一百多个国家的农民深入接触,向农民提供除草、杀虫和杀菌的解决方案,帮助农民提高产量。

  更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

  2019年10月

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人及法定代表人ChenLichtenstein、主管会计工作负责人(首席财务官)及会计机构负责人AviramLahav声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  本报告全文及正文以中英双语编制。如果对两个版本的理解存在任何差异,以中文版本为准。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √是□否

  追溯调整或重述原因:同一控制下企业合并。

  单位:千元

  ■

  ■

  更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:千元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易?

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  安道麦股份有限公司 2019年第三季度报告正文

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  ■

  财务要点分析

  (1)销售收入

  第三季度销售收入按美元及人民币计算均实现同比增长;前九个月,公司克服今年以来遭遇的艰难挑战,销售收入按美元计算略低于去年同期,按人民币计算同比增长。虽总体实现强劲增长,因荆州基地老厂区仍在恢复生产的过程中,运行尚未完全平稳,限制了众多市场部分高需求产品的供应,第三季度影响销售额5500万美元,前九个月为1.62亿美元。

  北美自今年上半年遭遇严峻天气挑战之后终于在本种植季后半段迎来了部分复苏,美国和加拿大在三季度的表现均引人注目。欧洲虽然遭遇旱情,但自上半年经历挑战之后在三季度增长强劲;巴西和拉美其他国家亦出现干旱,幸而差异化产品组合继续强化了公司的市场渗透。安道麦在中国的差异化品牌制剂业务则持续保持两位数的显著销售增幅。

  得益于有利的市场需求环境,公司在所有地区实现销售价格平均增长2%。

  各地区销售收入

  ■

  注:上表以及下述说明中所述的2018年按地区划分的销售额均为去年同期列报金额,未按照同一企业控制下合并重述安邦数据。

  欧洲:虽然欧洲上半年面临的供应问题仅部分恢复,并发生严重干旱,导致谷物除草剂施用延迟,葡萄和柑橘病害压力减轻、用药减少,以及油菜种植面积缩小,然而欧洲区在本季度的业务增长仍然驱动了强劲的业绩表现。

  在德国和波罗的海周边国家的带动下,北欧地区在第三季度销售额强劲增长。鉴于乌克兰经销商的资金流动性问题仍未纾解,公司继续主动收紧在该国的销售。

  公司本季度在南欧也实现强健增长,市场份额继续扩大。得益于法国喜逢历史第二高产年,公司获得卓越的业绩表现;意大利与伊比利亚半岛亦表现不俗。对杀虫剂的旺盛需求填补了葡萄和柑橘病害少发的影响。

  公司新获一系列差异化产品登记证,包括:FOLPAN?在德国获得登记(一款专利杀菌剂,用于治疗谷物主要的抗性疾病)、PITCHER?在荷兰获得登记(用于球根花卉的差异化混合杀菌剂)以及ZAKEOEXTRA?在希腊获得登记(含有两种原药的广谱杀菌剂)。

  北美:业务强健的有机增长、销售价格上调以及新成员公司的加入,共同推动该地区在本季度销售额显著上涨。

  第三季度,美国和加拿大市场从上半年的洪灾中部分恢复;同时,得益于具备后向整合优势的产品销售价格的提升,公司在两国均取得了强劲增长。

  拉丁美洲:尽管拉美也遭遇了严重干旱,该区域的主要国家均实现了业务坚挺增长,价格持续上调,化解并超越了供应受限的不利影响。

  尽管大豆和玉米种植期延迟,在差异化产品组合以及近年推出的数款重点产品的推动下,公司在巴西继续保持了强劲增长。这些产品包括:旗舰产品CRONNOS?(针对大豆锈病、含有三种原药的杀菌剂,上市后第一年即表现强势)、GALIL?(差异化杀虫混剂)以及TRIVOR?(含有两种原药的杀虫剂,针对刺吸式口器害虫灭杀速度快,应用范围广)。

  哥伦比亚、玻利维亚、墨西哥及秘鲁本季度的业绩表现令人瞩目;今年前九个月增长的主要贡献者则是秘鲁与哥伦比亚。

  第三季度,公司在该地区推出两款新产品,分别是:BREVIS?在阿根廷上市(一款差异化解决方案,用于优化苹果的座果率和果品质量)以及TRIVOR?在哥伦比亚上市。同时公司也获得了多个差异化产品的登记证,包括EXPERTGROW?在秘鲁、巴拉圭及玻利维亚获得登记(生物刺激素产品系列,可促进多种蔬果和花卉的生长发育)。

  亚太地区:业务增长,销售价格持续上调,带动了该区域的销售额增长;但也受到了荆州基地老厂区产品供应受限的影响。

  中国市场对安道麦差异化品牌制剂产品的需求持续强劲,除荆州基地老厂区产品以外的其他业务在三季度和前九个月的销售额增幅均超过25%。今年前九个月,安道麦在中国推出12款新产品,有力驱动了销售强劲增长;三季度NIMITZ?系列的两个产品也取得了登记证。安邦业绩表现扎实稳健。

  第三季度,日本销售额有力增长;面对严峻的持续旱情导致夏季作物种植大幅减少的挑战,澳大利亚取得稳健的业绩表现;前述有利因素弥补了整个东南亚地区因天气原因面临的挑战。

  第三季度,公司在澳大利亚获得新登记证的产品包括:SOPRANO?(谷物杀菌剂)以及SOMBRERO?(可用于多种作物的杀虫种衣剂)。

  印度,中东和非洲:印度季风雨季开始,公司虽然获益,但销售业绩受到荆州基地老厂区重点产品供应不足的影响。SHAMIR?(含有两种原药的创新型杀菌剂,可保护多种蔬果)在印度市场销售业绩可观。

  前九个月,印度和土耳其的业绩均令人瞩目。

  (2)毛利润

  本季度毛利率略有下降,一方面是由于荆州基地老厂区生产运行尚不平稳,部分市场需求旺盛且具有后向整合优势的产品销售受限;另一方面也体现了采购成本增加与多国货币走软的影响。公司通过上调销售价格,将采购成本增加的压力传递至销售端,并优化产品组合部分抵消了上述不利影响。荆州基地老厂区生产运行尚不平稳影响三季度毛利2400万美元,前九个月为6400万美元。

  (3)营业费用

  销售费用变化反映了计入新成员公司的销售费用,以及与2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的摊销(详情请参见下文);公司严控销售费用部分抵消了上述影响。

  近年来,公司实施了多个包括并购在内的公司发展项目,销售费用因此计入多项一次性、非现金或与日常经营无关、但影响公司报表金额的费用,主要包括:

  ·2011年中国化工集团收购Solutions(公司的全资子公司)遗留的收购价格分摊的摊销:按照企业会计准则,自2017年三季度首次并表,原先由中国化工集团承担的2011年收购Solutions产生的摊销费用转移至公司的合并报表层面。此笔费用按每季度等额摊销,并将于2020年底基本摊销结束。2019年前九个月对列报业绩影响(影响销售费用)净额为2860万美元。

  ·与2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的摊销(非现金):公司剥离数款作物保护产品而获得一次性收益(此项剥离与此前欧盟委员会批准中国化工集团收购先正达事宜相关)。产品剥离的实收款项扣除税款及交易相关费用后的净额支付给先正达,以换取先正达在欧洲具有近似特质及经济价值的一系列产品。由于从先正达收购的产品与剥离产品具有近似的特质和经济价值净额,本次产品剥离与转移从经营层面而言不会对公司构成影响。2019年前九个月对列报业绩影响(影响销售费用)净额为2750万美元。

  ·收购交易产生的收购价格分摊的非现金性摊销:收购项目产生的非现金无形资产的摊销对标的公司的日常经营业绩不产生影响。2019年前九个月对列报业绩影响(影响销售费用)净额为420万美元。

  管理费用:在荆州基地老厂区逐渐恢复生产的过程中,老厂区相关停工费用计入公司管理费用,三季度为800万美元,前九个月为2900万美元;与此同时,新成员公司的相关费用也增加了管理费用水平。公司严控费用部分抵消了上述影响。

  (4)财务费用

  财务费用主要包含公司债券与贷款利息、以及公司未开展套期时债券及其他货币性资产与负债受汇率影响产生的汇兑损益。今年前九个月财务费用(套保前)为2.19亿美元,去年同期为1.01亿美元。同比增加的主要原因包括:(1)汇率走势对资产负债表头寸产生的负面影响(套保前);(2)利息费用增加;而(3)与以色列消费者价格指数(CPI)挂钩、以以色列谢克尔发行的公司债券的相关财务费用在第三季度因CPI下降同比减少,部分抵消了上述影响。

  鉴于集团的经营活动及资产/负债构成分布全球,集团在日常经营中长期利用外币衍生工具(一般为远期合同和期权)针对现有货币性资产和负债可能受汇率波动影响而产生的现金流量风险开展套期。针对上述资产负债表敞口进行套期产生的损益净额记入公允价值变动损益,并在处置时由该科目转入投资收益。公允价值变动损益与投资收益的综合影响在2019年前九个月体现为1.01亿美元净收益,2018年同期体现的负面影响净值可忽略不计。

  因此,财务费用、公允价值变动损益和投资收益三项科目加总(以下简称“财务费用与投资收益净额”),可更为全面地反映公司支持主营业务和保护货币性资产/负债所承担的财务成本。2019年前九个月财务费用与投资收益净额为1.19亿美元,去年同期为1亿美元。财务费用与投资收益净额同比缓和增加的主要原因是:(1)受全球汇率波动影响,套保成本增加;(2)利息费用增加;(3)套保交易产生的收益抵消了汇率波动对资产负债表头寸产生的大部分影响;以及(4)与以色列消费者价格指数(CPI)挂钩、以以色列谢克尔发行的公司债券的相关财务费用在第三季度因CPI下降同比减少。去年同期费用较低则是受益于与资产负债表头寸受汇率影响产生的收益。

  (5)税项费用

  第三季度税项费用同比减少,原因包括:荆州基地老厂区生产尚未完全平稳运行,使得应纳税所得额减少;另一方面,因巴西雷亚尔本季度贬值导致以当地货币计价的非货币性资产价值减少(对现金流无影响),部分抵消了上述税项费用减少的金额。前九个月税项费用同比减少的主要原因包括:荆州基地老厂区尚未完全平稳运行,使得应纳税所得额减少;而各国货币兑美元的走势对以本地货币计价的资产负债表科目金额产生影响。去年同期税项费用较高是因为与中国化工收购先正达相关剥离产品登记证获得的一次性资本利得产生了税项费用。

  注:在估算荆州基地老厂区运营尚不平稳造成的影响时,测算销售额和毛利润的损失是按照受影响产品2019年与2018年销售额与毛利润之间的同期差额;相关营业费用包含了本年度报告期内与去年同期相比增加的停工费用,并假定因销售受到影响原应增加的销售费用因此节约2.5%;假定财务成本没有受到影响;计算税后影响时假定有效税率为20%。

  公司发展项目

  2019年10月30日,公司就收购秘鲁领先的作物保护公司AgroKlinge签署了协议,收购金额不重大。这一收购将进一步提升和拓展安道麦在秘鲁的业务,充实和壮大产品线,建立覆盖秘鲁全国的一流商务平台,并拓宽面向大型专业化农场客户的业务渠道。

  合作活动日益增加

  为充分利用自身优势,公司继续推进与中国化工集团旗下其他企业以及与中化集团旗下企业之间的合作。

  荆州基地老厂区

  自荆州基地老厂区于三月末获得复产批准后,公司持续推进复产进程。第三季度,在全国环保工作力度加强的大背景下,作为中央生态环保督查组对中国化工集团现场督查的一部分,督察组进驻荆州基地进行现场督察。安道麦将继续与所有相关部门通力合作,结合为期三年、定于2020年底完成的中国区生产基地搬迁与升级改造项目,将荆州基地的安全和环保标准提升至一流水平。

  作为此次搬迁升级过程中的一大重要里程碑,荆州基地新厂区相关项目获得环评变更批复,为乙酰甲胺磷、精胺以及其他后向整合配套产品扩大产能奠定了基础,确保公司能够充分利用成本和生产稳定的强大优势,在印度、巴西、美国及中国等重点市场加强ACEMAIN?业务的市场地位。

  安道麦计划在2020年底基本完成荆州及淮安基地的搬迁工作,腾退老厂区,在新厂区优化生产成本、提升运营效率。改造升级后的新厂区的盈利水平将得到提升,在公司产品线研发持续壮大的过程中做好承接更多新产品的准备。

  单位:千元人民币

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  安道麦股份有限公司 2019年第三季度报告正文

  单位:千元

  ■

  安道麦股份有限公司 2019年第三季度报告正文

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期内无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-49号

  安道麦股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议通过电子邮件方式通知了所有董事,并于2019年10月30日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案:

  1. 关于《2019年第三季度报告》的议案

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2019年第三季度报告》。

  2. 关于银行贷款的议案

  根据公司生产经营业务发展情况,为保障公司生产经营流动资金和业务发展投资资金的需要,公司拟向银行融资。

  授权公司总裁兼首席执行官或任何其所授权的人士,根据银行授信落实情况和公司资金需要情况,具体办理贷款事宜,签署各项相关法律文件。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  3. 关于与关联方蓝星工程有限公司签署补充性《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》的议案

  关联董事杨兴强回避了表决。会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于与关联方蓝星工程有限公司签署补充性《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》的关联交易公告》。

  公司独立董事对第3项议案发表了独立意见,具体内容见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-50号

  安道麦股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议通过电话方式通知了所有监事,并于2019年10月30日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案:

  关于《2019年第三季度报告》的议案

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-51号

  安道麦股份有限公司

  关于与关联方蓝星工程有限公司签署

  补充性《设计、采购和施工总承包(EPC)

  协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  安道麦股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会分别于2017年8月15日及2017年9月8日审议通过了公司与关联方昊华工程有限公司签署《杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目EPC总承包工程合同(下称“《原EPC合同》”)的议案。详情可参见公司披露于巨潮资讯网的《关于与关联方昊华工程有限公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目EPC总承包工程合同的关联交易公告》(公告编号:2017-49)及《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-53)。

  上述《原EPC合同》签署后,根据公司荆州基地搬迁工作实际需要,公司作为发包人,拟提出设计增项,对《原EPC合同》中的工程量进行调整,合同价格相应由人民币47,318.35万元增加至人民币63,867.89万元(增加额为人民币16,549.54万元),并据此与关联方蓝星工程有限公司(昊华工程有限公司更名后的名称)签署补充性质的《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》(下称“《新EPC合同》”)。

  因蓝星工程有限公司与本公司同为中国化工集团有限公司所控制的企业,因此,《新EPC合同》项下的交易构成关联交易。

  2019年10月30日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于与关联方蓝星工程有限公司签署补充性〈设计、采购和施工总承包(EPC)协议〉的议案》,公司5名董事成员中,同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事杨兴强先生回避了表决。独立董事对此事宜发表了独立意见。

  本次关联交易在董事会审议权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  蓝星工程有限公司,成立于2005年7月,法定代表人:白剑利,注册地址:北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥路5号1幢4层,注册资本11,000万元,统一社会信用代码91110105777652403R,主营业务为工程设计、工程咨询;压力管道设计;专业承包;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售。截至2018年12月31日的主要财务数据:营业收入22,703.82万元,净利润712.86万元,总资产30,364.53万元,净资产17,332.91万元;截至2019年9月30日的主要财务数据:营业收入14,971.61万元,净利润-1,015.72万元,总资产38,856.56万元,净资产16,317.19万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为设计、采购、施工总承包工程,主要包括蓝星工程有限公司应按照《新EPC合同》的约定,在新厂区施工现场完成主生产装置、包装装置以及辅助生产设施所包含的所有子项装置的初步设计、施工图设计、供货及安装等。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。公司在向关联方采购EPC总承包服务时,参考市场同类EPC总承包业务的交易价格,协商确定了本次交易的公允价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  合同名称:《安道麦股份有限公司(业主)与蓝星工程有限公司(承包商)之间签订的设计、采购和施工总承包(EPC)协议》。

  发包人:安道麦股份有限公司

  承包人:蓝星工程有限公司

  工程地点:公司荆州基地新厂区

  工程内容:在新厂区施工现场完成主生产装置、包装装置以及辅助生产设施所包含的所有子项装置的初步设计、施工图设计、供货及安装等。

  合同价格及付款安排:在《原EPC合同》价格基础上增加人民币16,549.54万元,调整后的总价为人民币63,867.89万元。公司应根据《新EPC合同》规定的各工程的主要付款条件,并基于承包方实际实施或完成的工程支付进度款。

  工程质量标准:按合同规定验收合格。

  合同生效日:合同已获得适当签署且已经公司董事会批准。

  合同争议的解决:发包方和承包方在履行合同时发生争议,应友好协商解决。协商不成的,应根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁程序和规则,将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

  六、交易目的及对公司的影响

  本次交易系为满足公司荆州基地搬迁工作的实际需要,对《原EPC合同》相关内容进行调整。蓝星工程有限公司在化工工程设计、施工等工程建设中具有丰富的技术和施工经验,公司与其签订的《新EPC合同》遵循市场同类业务的一般惯例,不存在显失公允的约定,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的独立性构成影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年年初至本公告日,公司与中国化工集团有限公司发生的各类关联交易情况如下:

  1. 日常关联交易事项:2019年度日常关联交易预计及新增日常关联交易预计已经2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过,总额为248,803万元;

  2. 公司收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易,金额为82,000万元,已经公司第八届董事会第十二次会议通过;

  3. 公司在中国化工财务有限公司的存款:截至本公告日的余额为21,721.8万元,已经2017年第二次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见,认为:公司与关联方蓝星工程有限公司签署《新EPC合同》,符合项目建设需求,系公司经营所需,属于正常的商业行为。该关联交易本着公平、公允的市场原则进行,不会影响上市公司的独立性,不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。独立董事同意本次关联交易。

  九、财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见

  经核查,独立财务顾问认为:签署《新EPC合同》是公司日常生产经营所必需,关联交易定价遵循市场化原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1. 公司第八届董事会第十七次会议决议;

  2. 独立董事意见及事前认可意见;

  3.《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司与蓝星工程有限公司签署EPC协议暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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