中国医药健康产业股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告

2019-10-31 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“中国医药”或“公司”)于2019年10月23日发布临2019-025号《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》并于2019年10月24日发布临2019-026号《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充公告》,披露了公司拟与控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)共同受让重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)挂牌转让的重庆医药健康产业有限公司(以下简称“重庆医药健康”或“标的企业”)49%的股权(以下简称“本次交易”)相关事项。

  2019年10月29日,公司、通用技术集团与化医集团签署了《产权交易合同》,主要内容如下:

  一、合同主体

  甲方:重庆化医控股(集团)公司

  乙方:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

  丙方:中国医药健康产业股份有限公司

  乙方和丙方统称为受让方。

  二、交易价格、支付方式及支付期限

  1、交易价格及支付方式

  甲方将标的企业49%的股权以人民币41亿元转让给受让方,其中:乙方向甲方支付产权转让价款18.41亿元、丙方向甲方支付产权转让价款22.59亿元。

  本次交易完成后,甲方将持有标的企业51%的股权,受让方将持有标的企业49%的股权,其中:乙方持有标的企业22%的股权、丙方持有标的企业27%的股权。

  2、支付期限

  本合同生效后,交易保证金(人民币5亿元)自动转为产权转让价款的一部分。受让方应当于本合同生效后2个工作日内一次性付清剩余产权转让价款至重庆联合产权交易所指定账户。

  三、交付或过户时间安排

  各方同意,在本合同生效且受让方支付重庆联合产权交易所交易服务费并付清全部产权转让价款之日起10个工作日内,甲方负责完成本次转让涉及的工商变更登记手续,受让方协助提供相关材料。

  四、合同的生效条件及生效时间

  本合同于各方授权代表签字并加盖公章且经丙方股东大会批准之日生效。中国法律、行政法规对本合同生效另有规定的,从其规定。

  五、违约责任

  1.如受让方逾期支付标的股权的产权转让价款超过15个工作日的,则受让方应按照应付而未付款项的万分之一/日向甲方支付违约金。如受让方逾期支付标的股权的产权转让价款超过30日的,则甲方还有权单方解除本合同,且不退还已收到的产权转让价款(含已转为产权转让价款的交易保证金)。

  2.如甲方在本协议约定时间内未完成本次转让涉及的工商变更登记手续,则甲方应按照本次转让的产权转让价款的万分之一/日向受让方支付违约金。如甲方逾期未完成本次转让涉及的工商变更登记手续超过30日的,则受让方还有权单方解除本合同,要求甲方退还已收到的产权转让价款(含已转为产权转让价款的交易保证金)。但若因受让方原因导致本次转让涉及的工商变更登记手续未完成的除外。

  3.一方违约给另一方造成直接经济损失,且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时,违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

  六、合同其他主要条款

  1.公司治理

  (1)标的企业设董事会,由7名董事组成,董事均不在标的企业经营管理层担任任何职务。董事会由甲方推荐4名董事人选(含职工董事1名,职工董事由甲方推荐并经标的企业职工代表大会通过民主程序选举产生),受让方推荐3名董事人选。董事长由甲方推荐的人选担任。

  (2)标的企业设监事会,由3名监事组成,由甲方推荐1名监事人选、受让方推荐1名监事人选、标的企业职工代表大会通过民主程序选举1名职工监事人选,监事会主席由受让方推荐的人选担任。

  (3)总经理由受让方推荐的人选担任,财务负责人由甲方推荐的人选担任,经营班子成员(财务负责人除外)由总经理提名,董事会聘任。

  2.争议解决

  各方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;在争议发生之日起30日内仍协商不成的,任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

  七、风险提示

  《产权交易合同》尚待公司股东大会批准后生效,本次交易存在一定不确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定,根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露媒体和网站,公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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