西部金属材料股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  西部金属材料股份有限公司

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-047

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人巨建辉、主管会计工作负责人刘咏及会计机构负责人(会计主管人员)叶闽敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  (一)资产负债表项目

  ■

  (二)利润表项目

  ■

  (三)现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用√不适用

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □适用√不适用

  五、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-045

  西部金属材料股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议的会议通知于2019年10月25日以电子邮件形式送达公司全体董事,会议于2019年10月30日上午10:00在公司328会议室召开,应出席董事12人,实际出席董事8人,董事长巨建辉书面委托副董事长程志堂代为出席会议并行使表决权,董事杨延安书面委托副董事长程志堂代为出席会议并行使表决权,董事索小强书面委托副董事长王林代为出席会议并行使表决权,独立董事王伟雄书面委托独立董事郭斌代为出席会议并行使表决权,会议由副董事长程志堂主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会董事充分讨论及表决,通过了以下议案:

  一、审议通过《2019年第三季度报告》。

  《2019年第三季度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,《2019年第三季度报告摘要》(2019-047)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  《西部金属材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(2019-048),刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,保荐机构就该议案出具了核查意见,内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案须提交2019年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》。

  《关于变更募投项目实施方式及关联交易的公告》(2019-049),刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,保荐机构就该议案出具了核查意见,内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易,关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安6名董事回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案须提交2019年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于董事会换届的议案》。

  鉴于公司第六届董事会已任期届满,根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,公司第六届董事会拟设12名董事,其中4名为独立董事。

  根据股东提名,董事会提名委员会研究讨论,提名张平祥先生、颜学柏先生、巨建辉先生、程志堂先生、杜明焕先生、杨延安先生、王林先生、索小强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名王伟雄先生、郭斌先生、杨乃定先生、杨丽荣女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

  公司第六届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了认真审查,上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况,亦不属于失信被执行人。

  上述独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,所兼任上市公司独立董事未超过5家,连任时间未超过六年,独立董事候选人的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。

  公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

  《西部金属材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(2019-050)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案须提请2019年第三次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2019年11月15日下午14:30在公司328会议室召开公司2019年第三次临时股东大会,《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(2019-053)详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-046

  西部金属材料股份有限公司

  第六届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议的会议通知于2019年10月25日以电子邮件的形式送达公司全体监事,会议于2019年10月30日在公司328会议室召开,应参加监事4人,实际参加监事3人,监事会主席陈亮书面委托监事苗锋兵代为出席会议并行使表决权。会议由监事万新成先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决,通过了以下议案:

  一、审议通过《2019年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的西部金属材料股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为:公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,有利于进一步提高募集资金使用效率,符合公司经营现状及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。监事会同意本次募投项目调整事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》。

  监事会认为:公司变更募投项目实施方式,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司长远发展战略和规划,不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况,符合公司全体股东利益。监事会同意公司本次变更募投项目实施方式事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于监事会换届的议案》。

  鉴于公司第六届监事会已任期届满,根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,公司第七届监事会拟设4名监事,其中2名职工监事。

  根据股东提名,经监事会讨论,同意提名陈亮先生、万新成先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人;同时,公司职工代表大会选举苗锋兵先生、黄张洪先生为职工监事,共同组成第七届监事会。

  上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  《关于监事会换届选举的公告》(2019-051)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案须提请2019年第三次临时股东大会审议,公司第七届监事会股东代表监事的选举将采取累积投票制,任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-048

  西部金属材料股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目规模

  并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目基本情况

  西部金属材料股份有限公司(以下简称:“西部材料”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1059号文)核准,向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等7名获配对象非公开发行人民币普通股(A股)共计38,077,137股。发行价格为人民币24.7元/股,共计募集资金94,050.53万元,扣除相关发行费用2,219.37万元,实际募集资金净额为人民币91,831.16万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月27日出具的[希会验字(2016)0079号]验资报告验证确认。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至2019年9月30日本次非公开发行募集资金的使用及剩余情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次拟调整募投项目基本情况

  本次拟调整的募投项目为“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”,该项目由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司实施,项目主要是解决自主化核电站堆芯关键材料的国产化问题,包括控制组件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢(304L、316L、308L、302)及Inconel718合金材料等。项目投资总额35,000万元,具体构成如下:

  ■

  四、本次拟调整募投项目的调整原因及方案

  (一)调整原因

  “自主化核电堆芯关键材料国产化”项目截止2019年9月30日已全部结束,总投资金额为13814.941086万元,其中包含固定资产投资11814.941086万元,铺底流动资金2000万元。该项目的投资金额变动说明如下:

  本项目目的是实现自主化核电堆芯关键材料国产化,在项目实施过程中,核电市场整体形势发生了深刻的变化,特别是受日本福岛核事故的影响,世界各国放缓了核电站的建设节奏。我国也一度暂停了新增核电项目审批,从2016年至2019年4月,中国核电经历了一次为期三年的“空窗期”,没有一个新项目获得核准,主要是对在运核电项目进行安全检查以及发展具有更高经济性及安全性的第三代核电技术。另外,我国从美国引进的第三代核电项目建设由于种种原因迟迟未能按照原计划交付。今年4月,国内新增核电项目重启,后续项目批复的进度预计会是一个逐渐放开的过程。

  基于以上形势变化,公司不断密切关注政策动态和市场走势,为有效控制市场风险,做好短期与中长期市场需求节奏的平衡,经过反复论证,通过总投资压缩、设备采购优化降本等方式对项目总投资进行了调整,主要如下:

  1.考虑到至2022年之前项目涉及的产品的用量,将原计划一次性投资两座厂房缩减为一个厂房,原有一些精整设备进行并线,进而压缩了厂房建设等相关费用。

  2.由于在未来新上的第三代核电项目中的部分设计做了修改,部分材料技术条件发生变化,从而公司生产工艺也进行了相应调整,因此部分设备进行了优化调整和取消。

  3.本项目申报时考虑部分设备为进口,并按照进口设备的价格进行费用测算。项目实施过程中,中美贸易战愈演愈烈,为了保障生产设备供应的安全可控性以及售后服务的持续性,我们对国产设备进行了调研,发现大部分设备国产能够满足项目需求,而且价格比进口设备存在很大优势。因此,项目实施最终大部分设备均从国内采购,设备费用大幅降低。

  4.由于生产线缩减部分设备取消,用于设备调试的原材料、人工等费用相应缩减,因此铺底流动资金大幅减少。

  本项目根据市场情况对投资进行了缩减,实际建设完成的生产线及研发中心能够满足目前公司发展及国家自主化核电堆芯关键材料国产化的需求,后续公司会根据项目市场需求变化情况自行投入进行建设。

  (二)调整方案

  公司“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”原计划投资35000万元,截至9月30日,该项目已达到预定可使用状态,完成投资13814.94万元(包括已签订合同但尚有应付未付款累计3188万元,将按已签订合同约定从募集资金专户中支付),其中固定资产投资11814.94万元,铺底流动资金2000万元,因此拟将投资金额由35000万元缩减至13814.94万元(其中铺底流动资金由8000万元缩减为2000万元),该项目达产后,剩余募集资金金额为21185.06万元及其利息。公司经审慎反复研究,拟将此剩余21185.06万元募集资金及其利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

  五、本次募投项目调整对公司的影响

  本次募投项目调整是公司本着对股东负责的精神,经反复慎重研究做出的决策。将该项目剩余募集资金永久补充流动资金有利于进一步提高募集资金使用效率,不影响其他募集资金项目的实施,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,加强对募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金的使用合法、有效。

  本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年,公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于重大资产收购等交易,公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务。

  六、相关审议程序

  (一)审议程序

  本次募投项目调整及永久补充流动资金已经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过,尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司全体股东的利益,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整。

  (三)监事会意见

  监事会认为:公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,有利于进一步提高募集资金使用效率,符合公司经营现状及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。监事会同意本次募投项目调整事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构意见

  1.公司本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审核程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2.公司本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,系公司根据实际情况进行的调整,具有合理性和必要性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  (一)第六届董事会第二十七次会议决议;

  (二)第六届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  (四)九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-049

  西部金属材料股份有限公司

  变更募投项目实施方式及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目基本情况

  西部金属材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1059号文)核准,向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等7名获配对象非公开发行人民币普通股(A股)共计38,077,137股。发行价格为人民币24.7元/股,共计募集资金94,050.53万元,扣除相关发行费用2,219.37万元,实际募集资金净额为人民币91,831.16万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:

  ■

  二、本次拟变更募投项目基本情况

  本次拟变更的募投项目为“通过增资取得西部新锆8.33%股权项目”,公司原计划以2835.53万元认缴西部新锆核材料科技有限公司(以下简称:西部新锆)新增注册资本2750万元,增资价格为1.0311元/股。增资完成后,西部新锆的注册资本增加至33000万元,公司将持有西部新锆8.33%的股权。

  三、本次拟变更募投项目调整方案及原因

  (一)调整方案

  西部材料以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院所持西部新锆2780万元股权,成为西部新锆的股东,中和资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日,对西部新锆股权进行了评估,评估价格为1.02298元/股,并出具了中和评报字2019第【XAV1125】号评估报告,股权价款为2843.88万元,(其中以募集资金出资2835.53万元,剩余8.35万元以自有资金补齐)。

  (二)调整原因

  通过增资取得西部新锆8.33%股权项目获得证监会审批后,由于出台了新的国有资产交易管理制度,该募投项目不能按照原来确定的西部材料直接增资成为西部新锆股东的方式实施。但西部材料增资西部新锆项目是公司一项重要战略决策,有利于公司延长在核电稀有金属产品领域的产业链,形成良好的协同效应,增加公司投资收益,并有利于加强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系。同时,本着对股东负责、严格履行非公开发行股票相关承诺的精神,公司拟调整该募投项目的实施方式,由西部材料直接增资西部新锆调整为西部材料受让控股股东西北有色金属研究院所持西部新锆部分股权,从而达成成为西部新锆股东的目标。

  (三)本次募投项目调整涉及关联交易的说明

  西北有色金属研究院为公司控股股东,公司受让西北有色金属研究院所持西部新锆股权构成关联交易。

  四、本次募投项目变更对公司的影响

  本次募投项目变更是公司本着对股东负责,严格履行非公开发行股票相关承诺的精神,经反复慎重研究做出的决策,有利于公司的发展和增加公司收益。本次变更不影响其他募集资金项目的实施,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、交易对手方基本情况

  交易对手方名称:西北有色金属研究院

  注册地址:陕西省西安市未央区未央路96号

  法定代表人:张平祥

  注册资本:人民币108,520,000元

  统一社会信用代码:91610000435389879R

  经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务;期刊出版(限分支机构经营);材料制备、应用设备的设计、制造、生产;化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁;会议展览服务。

  交易对手方与本公司存在关联关系,为本公司的控股股东。

  六、标的公司基本情况

  (一)基本情况

  名称:西部新锆核材料科技有限公司

  法定代表人:任海梁

  注册资本:32800万元

  注册地址:西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

  经营范围:金属材料、复合材料、功能材料(不含国家专项审批)及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

  (二)参股方案

  ■

  七、相关审议程序

  (一)西北有色金属研究院为公司控股股东,公司受让西北有色金属研究院所持西部新锆股权构成关联交易。

  (二)本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》,关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安回避了表决,表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权,尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

  (四)独立董事意见

  公司本次变更募投项目实施方式,是基于公司实际情况作出的相应调整,符合公司发展战略,有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形,符合相关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次变更募投项目实施方式。因变更后的募投项目实施方案构成关联交易,公司已在会前将该议案的相关资料发给我们,我们听取了有关人员的汇报并审议了相关材料,我们认为公司本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东和公司利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,我们对该议案表示同意。

  (五)监事会意见

  监事会认为:公司变更募投项目实施方式,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司长远发展战略和规划,不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况,符合公司全体股东利益。监事会同意公司本次变更募投项目实施方式事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (六)保荐机构意见

  经核查,九州证券认为:

  1.公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司董事会、监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审核程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2.公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项,系公司根据实际情况进行的调整,具有合理性和必要性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对西部材料本次变更部分募投项目实施方式事项无异议。

  六、备查文件

  (一)第六届董事会第二十七次会议决议;

  (二)第六届监事会第十八次会议决议;

  (三)独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  (四)九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司变更募投项目实施方式的核查意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-053

  西部金属材料股份有限公司

  关于召开2019年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“西部材料”或“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2019年10月30日召开,会议决议于2019年11月15日召开公司2019年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年11月15日(星期五)下午14:30。

  网络投票时间:2019年11月14日一2019年11月15日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日9:30~11:30、13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月14日15:00~2019年11月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2019年11月11日(星期一)。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

  二、会议审议事项

  1.关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案;

  2.关于变更募投项目实施方式的议案;

  3.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案;

  3.01选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事;

  3.02选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事;

  3.03选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事;

  3.04选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事;

  3.05选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事;

  3.06选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事;

  3.07选举王林为公司第七届董事会非独立董事;

  3.08选举索小强为公司第七届董事会非独立董事;

  4.关于公司董事会换届选举独立董事的议案;

  4.01选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事;

  4.02选举郭斌为公司第七届董事会独立董事;

  4.03选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事;

  4.04选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事;

  5.关于公司监事会换届选举的议案;

  5.01选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事;

  5.02选举万新成为公司第七届监事会股东代表监事;

  (1)根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定,关联股东西北有色金属研究院将对议案2回避表决。

  (2)上述议案3、4、5中各子议案采用累积投票方式表决,即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (3)上述议案内容刊载于2019年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  (4)根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记手续及方式:自然人股东须持本人身份证、股票账户卡(如有)进行登记;委托代理人出席会议的,受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡(如有)进行登记。

  法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续(以2019年11月14日17:00前公司收到传真或信件为准);公司不接受电话登记。

  2、登记时间:自股权登记日的次日至2019年11月14日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);

  3、登记地点:陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

  4、会议联系人:左婷杨虹

  联系电话:029-86968418

  传真:029-86968416

  邮编:710201

  5、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  附件:一、参加网络投票的具体操作流程

  二、授权委托书

  特此通知。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362149”,投票简称为“西材投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举非独立董事(应选人数为8人)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

  股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  选举独立董事(应选人数为4人)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与非累积投票提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准,其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对非累积投票提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月15日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日15:00,结束时间为2019年11月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称:委托人身份证号(营业执照号):

  委托人股东帐户:委托人持股数:

  受托人姓名:受托人身份证号:

  一、表决指示

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:

  是()否()

  三、本委托书有效期限:自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

  委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):

  委托日期:

  注:1.股东请在选项中打√;

  2.每项均为单选,多选无效;

  3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。

  

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-050

  西部金属材料股份有限公司

  关于董事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B248版)

本版导读

2019-10-31

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