北京雪迪龙科技股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告编号:2019-085

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人敖小强、主管会计工作负责人赵爱学及会计机构负责人(会计主管人员)张晶晶声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公开发行可转换公司债券

  经中国证监会“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意,公司公开发行人民币52,000.00万元可转换公司债券,债券代码“128033”,债券简称“迪龙转债”。

  根据相关法律法规和《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的相关规定,迪龙转债自2018年7月3日起可转换为公司股份。迪龙转债初始转股价格为人民币13.35元/股,因公司2018年4月27日实施2017年度权益分派方案,迪龙转债的转股价格调整为13.28元/股,调整后的转股价格自2018年4月27日起生效;2018年6月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,根据公司《募集说明书》转股价格向下修正条款的规定,将“迪龙转债”转股价格向下修正为9.03元/股,自2018年6月27日起生效;因公司2019年5月23日实施2018年度权益分派方案,迪龙转债的转股价格调整为8.93元/股,调整后的转股价格自2019年5月23日起生效。

  截至2019年9月30日,累计已有134,100元(1,341张)迪龙转债转换成公司A股普通股,累计转股数为14,801股,占迪龙转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.0024%,剩余可转债余额为519,865,900元(5,198,659张),占迪龙转债发行总量的99.9742%。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,公司拟使用不超过人民币2亿元资金,通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份,回购价格不超过13元/股。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算,预计回购股份总数为不超过15,384,615股,且不低于7,700,000股,回购股份总数占公司当前总股本的1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  经2019年3月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过,本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划,如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则未使用部分予以注销。

  因公司于2019年5月23日实施2018年度权益分派方案,相应调整了回购股份价格上限,即回购股份的价格上限调整为不超过人民币12.90元/股。按回购金额上限2亿元、回购价格上限12.90元/股进行测算,预计回购股份总数为不超过15,503,876股,且不低于7,751,938股,占公司当时总股本的1.28%-2.56%。

  截至2019年9月30日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份,累计回购股份数量为9,974,247股,占公司总股本的1.65%,最高成交价为10.00元/股,最低成交价为6.95元/股,成交总金额为80,878,331.43元(不含交易费用)。

  后续公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定和公司股份回购既定方案,根据市场情况继续在回购期限内实施本回购方案,并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的相关公告。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2019-082

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日(星期三)上午9:00在公司会议室召开第三届董事会第二十七次会议,本次会议以现场会议的方式召开,由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2019年10月18日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)相关要求进行的合理变更,符合相关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次会计政策变更。

  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于会计政策变更的公告》的具体内容和独立董事关于该事项的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》;

  会议同意公司第三季度报告内容。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《公司2019年第三季度报告全文及正文》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》;

  根据公司业务布局和发展规划,结合市场环境和募集资金投资项目的实际实施建设情况,拟对公司可转债募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”建设方案的部分内容进行调整,对上述项目和“VOCs监测系统生产线建设项目”的完成建设日期进行延期。

  本次募投项目部分方案调整及项目延期符合当前市场环境和募投项目实际建设情况,不涉及项目实施主体、募集资金用途的变更,不会对公司目前生产经营造成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次事项并将其提交至公司债券持有人会议审议。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见。本议案尚需提交至2019年第一次债券持有人会议审议。

  《关于募投项目部分方案调整及项目延期的公告》的具体内容和独立董事关于该事项的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》;

  根据《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司拟于11月19日下午13:30召开2019年第一次债券持有人会议,审议《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》;

  公司本次改聘会计师事务所是因为原负责公司审计业务的团队整体转入大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”),该业务团队执行的相关审计业务项目一并由大华承接。为保证审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司拟改聘大华为公司2019年度财务审计机构。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务审计工作的要求,将不会影响公司2019年度审计工作。董事会同意将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙),聘期一年,并提交至公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对上述议案发表事前认可意见及相关独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于改聘会计师事务所的公告》的具体内容和独立董事关于该事项的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》;

  会议同意于2019年11月19日下午14:30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会,审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2019-083

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第三届监事会第二十六次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次会议于2019年10月30日(星期三)上午9:30在公司会议室召开现场会议,会议于2019年10月18日以通讯的方式发出会议通知。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席白英女士主持,本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议通过了下述议案:

  (一)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)的相关要求进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对当期及会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》;

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核北京雪迪龙科技股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司2019年第三季度报告全文及正文的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》;

  经审核,监事会认为,公司本次募投项目部分方案调整及项目延期事项是基于募投项目的实际建设情况做出的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不涉及项目实施主体和募集资金用途的变更,符合公司实际经营需要及主营业务发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益。本次募投项目部分方案调整及项目延期不会影响目前生产经营,也不存在损害公司及股东利益的情形,其审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》等的规定。因此,我们同意公司本次募投项目部分方案调整及项目延期事项。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于募投项目部分方案调整及项目延期的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次改聘会计师事务所是因为原负责公司审计业务的团队整体转入大华会计师事务所(特殊普通合伙)。为保证审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司拟将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。本次改聘会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响公司2019年度审计工作。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于改聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2019-088

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于改聘会计师事务所的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意公司将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙),该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、改聘会计师事务所的情况说明

  公司于2019年4月12日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为本公司2019年度财务审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起生效。

  近日,公司收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)《关于提请变更审计机构的函》:根据大华与立信签订的《协议书》,立信原负责公司审计业务的团队整体转入大华,该业务团队执行的相关审计业务项目一并由大华承接。鉴于该审计团队在历年审计工作中表现出了应有的业务水平和职业道德,较好地完成了财务报表等审计工作,为保证审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司拟将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙),聘期一年,并提请公司股东大会授权管理层根据市场行情等因素协商确定具体审计费用并签署相关协议。

  公司本次改聘会计师事务所已与立信进行了充分的沟通和协商,征得了立信会计师事务所的理解和支持,立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。公司董事会对立信所多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心的感谢。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  类型:特殊普通合伙企业

  统一社会信用代码:91110108590676050Q

  执行事务合伙人:梁春

  成立日期:2012年2月9日

  主要经营场所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;无(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司认为大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力,能够为公

  司提供专业服务。

  三、改聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会提前与原审计机构就改聘会计师事务所事项进行了沟通,征得其理解和支持。

  2、公司董事会审计委员会审核认为:公司本次改聘2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所(特殊普通合伙)业务团队加入大华,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务审计工作的要求,将不会影响公司2019年度审计工作,同意将改聘会计师事务所事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

  3、2019年10月30日,公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意公司将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙),并提交至公司股东大会审议。公司独立董事就该事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  4、本次公司改聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,改聘会计师事务所自公司股东大会批准之日起生效。

  四、独立董事意见

  1、独立董事对改聘会计师事务所事项发表事前认可意见如下:

  公司本次改聘会计师事务所是因为原负责公司审计业务的团队整体转入大华,大华具备证券、期货从业执业资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,可以满足公司2019年度财务报告审计工作的要求。我们同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事对改聘会计师事务所事项发表独立意见如下:

  公司本次改聘会计师事务所是因为原负责公司审计业务的团队整体转入大华。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务审计工作的要求,将不会影响公司2019年度审计工作。本次改聘会计师事务所的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙),并将该事项提交股东大会审议。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次改聘会计师事务所是因为原负责公司审计业务的团队整体转入大华。为保证审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司拟将2019年度财务审计机构改聘为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。本次改聘会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响公司2019年度审计工作。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十六次会议决议;

  3、独立董事关于改聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2019-084

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称“修订通知”)的相关规定,对合并财务报表格式进行了修订,同时废止《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会〔2019〕1号)。按照上述修订通知及企业会计准则的规定和要求,公司对财务报表格式进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),对合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  根据上述财会〔2019〕16号文件的规定和要求,公司对财务报表格式的相关内容进行了相应的修订。

  2、变更日期

  公司按照国家财政部印发的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)规定的起始日期开始执行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司执行的会计政策按照修订通知的相关规定执行,除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据修订通知的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  1、合并资产负债表

  (1)将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目;

  (2)将原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

  (3)新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

  2、合并利润表

  (1)在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  (2)将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  3、合并现金流量表

  删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

  4、所有者权益变动表

  新增“专项储备”项目。

  本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  经审核,董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)相关要求进行的合理变更,符合相关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)的相关要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)的相关要求进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对当期及会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十六次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2019-086

  转债代码:128033 转债简称:迪龙转债

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于募投项目部分方案调整及项目

  延期的公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年10月30日召开公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》,拟对公司公开发行可转换债券募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”建设方案的部分内容进行调整,对上述项目和“VOCs监测系统生产线建设项目”(以下简称“募投项目”)完成建设日期进行延期,现将有关情况公告如下:

  一、可转债募集资金基本情况

  经“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意,公司公开发行520万张可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币52,000.00万元,扣除发行费用总额人民币1,273.80万元,实际募集资金净额为50,726.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字【2018】第ZG10002号《验资报告》。

  根据公司《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”),本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、可转债募集资金的使用情况

  截止2019年9月30日,公司已使用募集资金4,370.23万元,具体使用情况及进度如下: 单位:万元

  ■

  三、本次募投项目部分方案调整及项目延期的具体情况、原因

  (一)生态环境监测网络综合项目

  1、原募投项目的基本情况

  根据《募集说明书》,生态环境监测网络综合项目,具体为城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案,可以采用BOT、BOO等商业模式,由公司出资建设,建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用。

  该项目总投资规模67,897.08万元,拟以募集资金投入33,500.00万元,各项投资资金使用计划如下表:

  ■

  环境监测网络项目建设,主要系面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设,为客户提供“一站式”环境综合解决方案。在环境监测网络项目建设和运营过程中,公司可采取BOT、BOO等模式进行投入;客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。

  公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测网络项目,预计总投资额为46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等,本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目,拟投入募集资金总额为20,460.68万元。

  2、募投项目调整内容:

  (1)募投项目商业模式优化调整

  调整前:

  城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施,可以采用BOT、BOO等商业模式,由公司出资建设,建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用,获得长期、持续、稳定的收入和利润,同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。

  在环境监测网络项目建设和运营过程中,公司可采取BOT、BOO等模式进行投入;客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。

  调整后:

  城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施,由公司出资建设,建成后分期收取建设费用或为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用,获得长期、持续、稳定的收入和利润,同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。

  在环境监测网络项目建设和运营过程中,客户可采用分期付款或合同约定的其他方式购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务,商业模式包括但不限于BOT、BOO等垫资模式。

  (2)募投项目投建时间调整

  调整前:

  公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测网络项目,预计总投资额为46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等,本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目,拟投入募集资金总额为24,260.68万元(含实施费和运营费)。

  调整后:

  公司计划在未来六年内实施若干地市级及园区级环境监测网络项目,拟先行使用募集资金投建,投入募集资金总额为24,260.68万元(含实施费和运营费),募集资金使用完毕后不足部分以自有资金投入。

  (3)项目建设进度及周期变化

  调整前:

  生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体,项目建设期为36个月。

  项目的建设进度:根据本项目的建设要求和实际情况,建设期为36个月。调整后:

  生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体,项目建设期为募集资金到位后六年内。

  项目的建设进度:根据本项目的建设要求和实际情况,建设期为募集资金到位后六年内。

  3、本次募投项目调整的原因:

  (1)防风险、去杠杆政策持续推进

  2018年以来,国家将“防范化解重大风险”作为三大攻坚战之一,继续坚持稳中求进工作总基调,坚定结构性去杠杆的基本思路,着力关注地方政府债务。

  2018年12月,中央经济工作会议指出,打好防范化解重大风险攻坚战,要坚持结构性去杠杆的基本思路,防范金融市场异常波动和共振,稳妥处理地方政府债务风险,做到坚定、可控、有序、适度。2019年3月,政府工作报告提出,稳步推进结构性去杠杆,稳妥处置金融领域风险,防控地方政府债务风险,改革完善房地产市场调控机制。

  (2)PPP项目逐渐得到规范

  2017年11月16日,财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)(以下简称“《通知》”),进一步规范政府和社会资本合作(PPP)项目运作,防止PPP异化为新的融资平台,坚决遏制隐性债务风险增量。对于PPP项目入库要统一认识、分类施策、严格管理,同时对于新入库和已入库的项目提出了明确的要求,环境监测类PPP项目建设逐渐减少。

  (3)公司以自有资金开展政府类项目压力较大

  在防风险、去杠杆的大背景下,垫资类项目也逐渐得到规范与限制,尤其是在环境监测领域,政府一次性投建的大型项目数量逐渐减少,也较少采用BOT、BOO等垫资模式,通过将项目分步实施,或分批签订合同,降低单个合同金额,同时采用分期付款支付的情形逐渐增多,以降低政府债务风险,因此符合募集说明书要求的项目逐渐减少。公司在实际经营中遇到部分BOT、BOO等垫资项目,但为控制垫资项目风险,对承接该类项目的决策也更为慎重,因此暂未大量使用募集资金,导致募集资金投入较少。

  自2018年以来,公司所承接的智慧环保或智慧园区项目逐渐增多,对该类项目公司均以自有资金投入,由于这些项目一般采用分期付款方式且回款周期较长,导致对自有资金占用较多。根据目前的市场环境,规模小、金额低、交付周期短、分期付款的环境监测类政府项目将是未来几年的主要趋势,为降低运营风险,公司也将聚焦该类项目。若未来持续以自有资金大量投入该类政府项目,公司自有现金流将面临较大压力,而募集资金将会大量闲置。

  综上所述,公司将生态环境监测网络项目的商业模式优化调整为包括但不限于BOT、BOO等垫资模式,且建设项目个数不予限制,并将其建设周期延长至募集资金到位后六年,即完成建设日期延至2023年12月27日。

  (二)VOCs监测系统生产线建设项目

  1、募投项目的基本情况

  VOCs监测系统生产线建设项目为新增产能项目,建设内容包括:质谱仪监测系统、色谱仪监测系统、傅里叶红外光谱仪监测系统生产线以及相关软硬件配套设施、实验室设备等。

  VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体,项目建设期为24个月。

  2、募投项目拟调整内容:

  调整前:

  VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体,项目建设期为24个月。

  项目的建设进度:根据本项目的建设要求和实际情况,建设期为24个月。

  调整后:

  VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体,项目建设期为募集资金到位后六年内。

  项目的建设进度:根据本项目的建设要求和实际情况,建设期为募集资金到位后六年内。

  3、本次募投项目调整的原因:

  (1)政策落实具有滞后性

  “十三五”规划纲要首次将挥发性有机物纳入总量控制指标,在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制。规划指出,到2020年,全国排放总量下降10%以上。

  2019年6月26日,生态环境部发布关于印发《重点行业挥发性有机物综合治理方案》的通知,主要目标是“到2020年,建立健全VOCs污染防治管理体系,重点区域、重点行业VOCs治理取得明显成效,完成‘十三五’规划确定的VOCs排放量下降10%的目标任务,协同控制温室气体排放,推动环境空气质量持续改善”。

  国家持续出台相关政策,推进VOCs防治工作,各级地方政府对于VOCs的防治及监测工作也在逐步落实推进,但从顶层设计及监管层面仍处于持续完善过程中;由于VOCs成分比较复杂,对VOCs的管控对象、管控手段、管控目标的监管难度较大,同时由于涉及VOCs排放的行业众多,生产工艺、排放组分及排放标准各不相同等多方因素,导致相关政策实际落地执行存在一定滞后性。

  (2)相关标准有待进一步完善

  由于VOCs具有种类繁多、涉及排放行业众多、排放源分散以及治理技术相对复杂等特点,且目前涉及VOCs污染物的部分行业暂未出台国家排放标准,仅为地方标准。同时,与排放标准相适应的VOCs监测分析方法标准、监测仪器技术规范、验收标准等均在陆续完善过程中,因此从不同程度上影响VOCs相关监测项目的实施落地。

  (3)VOCs监测市场尚需培育

  我国VOCs监测工作尚处于起步阶段,国家针对某些行业和区域正陆续开展示范或试点工作。企业自行监测质量有待提高,点位设置、采样方式、监测时段代表性等问题均需完善与解决。部分重点企业还未开始配备自动监控设施, VOCs排放企业规模不等且相对分散,VOCs排放工业园区和产业集群缺乏有效的监测溯源与预警措施等多方因素,导致整个VOCs监测市场尚需进一步规范和培育。

  综上,由于国内VOCs监测市场正处于整理及培育期,公司VOCs监测设备暂时不需要进行大批量生产,募集资金尚未大规模投入使用。本次拟将VOCs监测系统生产线建设项目的完成日期延期至2023年12月27日。

  四、本次募投项目部分方案调整及项目延期对公司的影响

  公司本次调整生态环境监测网络项目的商业模式和建设周期,是根据当前市场环境和项目特点做出的调整,可以有效改善由于原募集资金使用条件限制而导致的募集资金大量闲置的情形,可以有助于缓解公司以自有资金投入政府类项目的压力,可以更大程度的发挥募集资金的作用。

  公司本次对VOCs监测设备生产线建设项目延期,是根据当前市场环境做出的调整,可以确保募集资金按照实际需要有序投入,降低一次性资金投入但市场回报较慢或不达预期的风险,更有利于资金的有效利用,符合公司的长期利益。

  董事会认为,本次募投项目部分方案调整及项目延期符合当前市场环境和募投项目实际建设情况,不涉及项目实施主体、募集资金用途的变更,不会对公司目前生产经营造成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事的意见

  经核查,我们认为:本次方案调整及项目延期是基于市场环境和募投项目实际建设情况做出的调整,内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次方案调整及项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途的变更,不会对公司目前生产经营造成重大影响;本次方案调整及项目延期有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情形。

  我们一致同意公司本次方案调整及项目延期事项并将该议案提交公司可转换公司债券持有人会议审议。

  六、监事会的意见

  经审核,监事会认为,公司本次募投项目部分方案调整及项目延期事项是基于募投项目的实际建设情况做出的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不涉及项目实施主体和募集资金用途的变更,符合公司实际经营需要及主营业务发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益。本次募投项目部分方案调整及项目延期不会影响目前生产经营,也不存在损害公司及股东利益的情形,其审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》等的规定。因此,我们同意公司本次募投项目部分方案调整及项目延期事项。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  (1)本次募投项目部分方案调整及项目延期事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,决策程序合法、合规。

  (2)本次募投项目部分方案调整及项目延期事项符合当前市场环境、公司经营情况和募投项目的实际建设情况,不会对公司目前生产经营造成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (3)本次募投项目部分方案调整及项目延期事项需经公司债券持有人会议审议通过后方可生效。

  综上,保荐机构对公司本次募投项目部分方案调整及项目延期无异议。

  八、审议程序

  本次募投项目部分方案调整及项目延期事项,经董事会审议通过后,尚需按照《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定发出召开债券持有人会议的通知,经债券持有人会议审议通过后方可生效。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、第三届监事会第二十六次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司募投项目部分方案调整及项目延期的核查意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十月三十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2019-089

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2019年10月30日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2019年11月19日(星期二)下午14:30召开公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2.会议召集人:公司第三届董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.现场会议时间:2019年11月19日(星期二)下午14:30

  网络投票时间:2019年11月18日至2019年11月19日

  (下转B250版)

本版导读

2019-10-31

信息披露