广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-078

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人石松山、主管会计工作负责人张璇及会计机构负责人(会计主管人员)张璇声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、2018年8月22日,公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于参与设立并购基金并签署〈关于设立产业并购基金的合作框架协议〉的议案》。为整合多方资源,依托高铁轨交产业政策,助力上市公司业绩可持续增长,公司与湖北长投平安产业投资基金管理有限公司、上海赛熙股权投资管理有限公司共同签署《关于设立产业并购基金的合作框架协议》,并发起设立“湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金”(以下简称“并购基金”)。并购基金总规模为20亿人民币,其中公司作为有限合伙人认缴出资总额不高于人民币5亿元,“长投平安”和“上海赛熙”作为普通合伙人分别认缴出资1000万元,并购基金的其余出资额分别由长投平安负责募集、上海赛熙指定其他投资人作为有限合伙人出资,目前该事项正在稳定推进中。

  2、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3039号核准,核准公司向鸿众投资等10名认购人合计发行1,009,036,000股股份。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,每股面值1.00元,发行价格为人民币3.32元/股,并于2016年2月3日在深圳证券交易所主板上市,本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月。本次限售股份限售锁定于2019年2月3日到期,并于2019年2月11日上市流通,本次解除限售股份的数量为1,009,036,000股,占公司股份总数的63.24%。

  3、公司于2018年12月24日召开第八届董事会第二十四次会议以及于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》等三项议案,公司拟公开发行总规模不超过10个亿的公司债券,发行期限不超过5年,目前该事项正在稳步推进中。

  4、公司于2019年3月5日收到持股5%以上股东金鹰穗通5号资产管理计划(以下简称:“金鹰穗通5号”)的管理人金鹰基金管理有限公司发来的《减持计划告知函》,计划减持公司股份数量不超过90,361,268股,不超过公司总股本5.66%。2019年9月28日,公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2019-063),截止公告披露日,金鹰穗通5号本次减持计划期限届满,金鹰穗通5号持有公司股份79,623,461股,占公司股份总数的4.99%,金鹰穗通5号不再是公司持股5%以上股东。

  5、公司第八届董事会、监事会及高级管理人员任期将于2019年3月9日届满。鉴于新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作尚未完成,为有利于相关工作安排,保证董事会、监事会工作的连续性及稳定性,公司董事会、监事会将延期换届选举。同时,公司董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。公司将及时推进公司董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作,并履行相应的信息披露义务。

  6、公司于2019年3月13日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010)。公司股东义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:“义乌上达”)及其一致行动人苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:“苏州上达”)计划采用集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份预计不超过95,740,600股,减持的股份总数不超过公司总股本的6%。

  2019年9月30日,公司收到持股5%以上股东义乌上达及一致行动人苏州上达共同出具的《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划期限届满的告知函》。截止本公告披露日,义乌上达及苏州上达本次减持计划期限已届满,苏州上达和义乌上达合计持有公司股份153,100,662股,占公司总股本的9.59%。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划期限届满的公告》(公告编号:2019-064)。

  7、公司于2019年3月19日收到公司董事陶石先生的辞职报告。陶石先生因个人原因,申请辞去公司董事职务,同时一并辞去提名委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会将根据相关规定尽快完成董事及下属专门委员会相关委员的补选工作。

  8、公司于2018年7月11日召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于回购公司股份的预案》,2018年10月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。经公司第八届董事会2019年第一次临时会议及2018年度股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,同意对回购股份方案的回购金额及回购股份用途进行调整(以下简称“本次调整回购方案”),本次调整回购方案的内容具体为:(1)将回购金额从“4亿元人民币到10亿元人民币”调整为“1亿元人民币到2亿元人民币”。(2)将回购用途从“公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。”调整为:“公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。”

  公司于2019年6月28日召开第八届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》,同意将回购公司股份实施期限进行延长至2019年8月16日。

  公司于2019年7月11日完成了回购股份方案,截至2019年7月11日,公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户,以集中竞价方式累计回购公司股份18,015,836股,占公司总股本的1.13%。实际回购时间区间为2018年7月11日至2019年7月11日。本次回购股份最高成交价为5.81元/股,最低为4.85元/股,成交总金额100,253,634.34元(含交易费用)。公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、资金来源、回购方式以及回购股份的实施期限,符合公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2019年第二次临时董事会审议通过的回购方案及《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》的相关规定,实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,已按披露的回购方案完成回购。

  9、经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》,公司及下属公司对2018年存在可能发生减值迹象的资产(范围包括应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等)进行全面清查和资产减值测试后,确认2018年各项资产减值损失共129,633,122.15元,其中2018年度公司计提商誉减值准备111,028,347.18元,目前公司商誉的账面价值为2,499,884,061.39元,占公司最近一期净资产的56.7%,若公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标,则商誉将存在减值风险,由于该等减值金额计入利润表项目,将对公司未来业绩产生不利影响,若公司发生商誉减值相关事项,公司将及时履行信息披露义务,敬请各位投资者注意投资风险。

  10、2019年5月27日,公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》以及《关于公司注销部分股票期权的议案》。根据《2016年股票期权激励计划(草案)》规定,由于公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内未提出行权申请,公司按照相关规定对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共6,800,000份予以注销。公司董事陶石先生已于2019年3月19日离职,公司将其获授但尚未行权的股票期权共1,000,000份予以注销。

  第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,即2019年1月12日至2020年1月13日,公司董事会认为9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就,同意本次符合条件的9名激励对象采用自主行权方式行权,对应股票期权的行权数量为510万份。截至本公告披露之日,公司尚无人员行权。

  11、2019年7月25日,公司披露了《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-050)控股股东鸿锋实业及其一致行动人鸿众投资计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份数量合计不超过95,740,727股,不超过公司总股本的6%。

  公司于2019年9月21日披露了《关于控股股东减持比例达1%的进展公告》(公告编号:2019-060),截至2019年9月19日,公司控股股东一致行动人鸿众投资减持公司股份共计19,507,370股,减持比例为1.2225%。

  12、公司于2019年9月11日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的停牌公告》(公告编号:2019-054),公司控股股东一致行动人鸿众投资及第二大股东拉萨泰通实际控制人宣瑞国先生控制的企业正在筹划股权转让事项,该事项涉及公司控制权及实际控制人的变更。经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华铁股份,证券代码:000976)自2019年9月11日开市时起停牌。公司于2019年9月17日披露了《关于控股股东签署《股份转让协议》暨股票复牌的提示性公告》(公告编号:2019-059),公司股票于2019年9月17日(星期二)开市时起复牌。

  13、公司于2019年9月17日披露了《关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-058),公司控股股东一致行动人鸿众投资与广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“广州兆盈”)签署了《股份转让协议》。鸿众投资将向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份,约占上市公司总股本的8.75%(以下简称:“本次交易”)。本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。广州兆盈及其一致行动人拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“拉萨泰通”)合计持有公司股份398,636,148股,占公司总股本的24.98%,将成为公司的控股股东,广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通的实际控制人宣瑞国将成为公司实际控制人。

  公司于2019年9月26日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》的公告》(公告编号:2019-062),经深圳证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的股份转让申请材料进行完备性核对,深圳证券交易所已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》(【2019】第252号),对鸿众投资以4.968元/股的转让价格协议转让139,600,000股给广州兆盈予以确认。本确认书的有效期为六十日,申请人需按照本确认书载明的转受让股份数量一次性办理过户登记。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √适用□不适用

  截至2019年7月11日,公司通过股份回购专用证券账户,以集中竞价方式累计回购公司股份18,015,836股,占公司总股本的1.13%。实际回购时间区间为2018年7月11日至2019年7月11日。本次回购股份最高成交价为5.81元/股,最低为4.85元/股,成交总金额为100,253,634.34元(含交易费用)。

  公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、资金来源、回购方式以及回购股份的实施期限,符合公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2019年第二次临时董事会审议通过的回购方案及《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》的相关规定,实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,已按披露的回购方案完成回购。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  法定代表人:石松山

  2019年10月31日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-076

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”、“华铁股份”)于2019年10月29日以现场及通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议,会议通知已于2019年10月18日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长石松山先生召集和主持,公司董事7人,实际出席会议参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,形成决议如下:

  (一)审议通过《公司2019年第三季度报告正文及全文》;

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2019年第三季度报告正文及全文》(公告编号:2019-078、2019-079)。

  (二)审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-080)。

  (三)审议通过《内部信息保密制度》;

  为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》的有关规定,董事会同意制定《内部信息保密制度》。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司内部信息保密制度》。

  (四)审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》;

  鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务及内控审计工作已四年,对公司的生产、经营管理情况比较熟悉,且公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查,并做出了全面客观的评价。基于双方相互之间的合作经历和了解,现同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务及内控审计机构,为期一年,并提请股东大会授权公司管理层与其商定具体2019年度审计费用,管理层将根据审计范围、审计工时、行业水平与会计师事务所签署《业务约定书》确定2019年度审计费用。

  独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《〈公司章程〉修订案》(公告编号:2019-081)以及修订后的《公司章程》。

  (六)审议通过《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》;

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的公告》(公告编号:2019-082)。

  (七)审议通过《关于提起召开2019年第三次临时股东大会的议案》;

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-083)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十八次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-077

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  第八届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”、“华铁股份”)于2019年10月29日以现场及通讯方式召开第八届监事会第二十一次会议,会议通知已于2019年10月18日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席危潮忠先生召集和主持,公司监事3人,实际出席会议参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,形成决议如下:

  (一) 审议通过《公司2019年第三季度报告正文及全文》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审议《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第三季度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2019年第三季度报告正文及全文》(公告编号:2019-078、2019-079)。

  (二) 审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)文件要求做出相应的调整,符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,监事会同意公司《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-080)。

  (三) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》;

  鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务及内控审计工作已四年,对公司的生产、经营管理情况比较熟悉,且公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查,并做出了全面客观的评价。基于双方相互之间的合作经历和了解,监事会同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务及内控审计机构,为期一年,并提请股东大会授权公司管理层与其商定具体2019年度审计费用,管理层将根据审计范围、审计工时、行业水平与会计师事务所签署《业务约定书》确定2019年度审计费用。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第二十一次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  监事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-080

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”、“华铁股份”)于2019年10月29日召开第八届董事会第二十八次会议以及第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)新发布的相关通知,公司将对相应会计政策进行变更,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)变更原因

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)(以下简称《修订通知》),对一般企业合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  (二)会计政策变更的时间

  公司按照财政部规定的时间执行上述修订后的财务报表格式。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部2016年2月发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会〔2019〕1号)附件中的合并财务报表格式相比,本次《修订通知》中的合并财务报表格式的主要变动如下:

  (一)、根据新租赁准则的规定,在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目;

  (二)、根据新金融准则的规定,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;

  (三)、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据《修订通知》相关要求,本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,对公司2019年9月30日的财务状况、2019年第三季度的经营成果和现金流量未产生影响。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会、独立董事及监事会意见

  (一)董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》进行修订及调整,符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、准确地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (二)独立董事关于本次会计政策变更的意见

  公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的要求,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司《关于会计政策变更的议案》。

  (三)监事会对于本次会计政策变更的意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)文件要求做出相应的调整,符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,监事会同意公司《关于会计政策变更的议案》。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第二十八次会议决议。

  2、第八届监事会第二十一次会议决议。

  3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-081

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  《公司章程》修订案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》及有关法律法规的规定,公司结合业务实际情况及未来发展目标,对广东华铁通达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订:

  ■

  本次修订的经营范围以工商行政主管部门最终核定的为准,本次修订已经第八届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-082

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  关于增加2019年度向金融机构

  申请综合授信额度及担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称:“华铁股份”、“公司”)于2019年10月29日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》,同意公司增加2019年度向金融机构申请综合授信额度1.2亿元以及增加2019年度对外担保额度10.3亿元(含为并购贷款提供的担保),该议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下:

  一、 增加授信并提供担保情况概述

  (一) 已经股东大会审议的授信及情况概述

  公司于第八届董事会第二十四次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》及《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》(具体内容详见于2018年12月25日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于2019年度公司对外担保计划的公告》以及《关于2019年度向金融机构申请综合授信的公告》(公告编号:2018-085、2018-084),公司预计2019年度对外担保金额12.947亿元,拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12.947亿元。

  公司于第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》,公司拟向金融机构申请不超过6亿元并购贷款,贷款期限不超过7年(具体内容详见公司于2019年10月14日披露于巨潮资讯网上的《关于向银行申请并购贷款的公告》(公告编号:2019-069))。本次并购贷款授信额度尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,审议通过后,公司2019年度经审批的授信总额度为18.947亿元。

  (二) 本次拟新增授信及担保情况概述

  1、本次拟新增授信情况概述

  为确保公司生产经营持续稳健发展,满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求,公司在运作规范和风险可控的前提下,结合实际业务情况,公司拟增加向金融机构申请综合授信额度1.2亿元,综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款(项目建设,资产收购贷款等)、流动资金贷款(含外币)、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等。具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定(最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准)。授信期限为自本次股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止,授信额度在授信期限内可循环使用。

  本次增加授信额度事项经审议批准后,公司及下属控股子公司2019年度向金融机构申请的综合授信额度增加至人民币20.147亿元。

  2、本次拟新增担保情况概述

  为保证公司日常经营及战略发展需要,公司拟申请增加对外担保额度共计10.3亿元,新增担保额度用于公司与下属控股子公司之间的担保或者下属控股子公司之间的担保。公司本次新增担保主要用于申请并购贷款及公司日常经营贷款事宜,担保额度的有效期限为自本次股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  预计新增担保额度如下:

  ■

  如在额度有效期内,公司合并报表范围内新增控股子公司也可以在上述担保额度内使用。若该笔增加担保事项经审议批准后,公司2019年度对外担保的总额度为23.247亿元。

  3、上述担保计划是基于对公司业务发展情况的预测,为确保满足公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性,基于未来可能的变化,提请股东大会授权董事长或其授权代表根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司的担保额度进行调配,并签署相关担保协议。

  (三) 审议程序

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公司章程》等规定,董事会审议担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因本次新增担保后,公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%,本议案需提交股东大会并以特别决议事项审议通过。

  二、担保及被担保方的基本情况

  (一)被担保方名称:广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  1、基本情况:

  成立日期:1999年8月19日

  注册地点:广东省开平市三埠区港口路10号19幢

  法定代表人:石松山

  注册资本:1,595,678,796.00元人民币

  主营业务:轨道交通设备产品的生产制造与销售。

  2、被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  (1)截止2018年12月31日,公司资产总额508,358.12万元,负债总额79,712.49万元(其中银行贷款总额27,483.59万元,流动负债总额76,467.23万元),净资产428,645.63万元,2018年实现营业收入173,129.34万元,利润总额18,949.23万元,净利润13,335.44万元。

  (2)截止2019年6月30日,公司资产总额503,223.66万元,负债总额62,334.93万元(其中银行贷款总额28,814.87万元,流动负债总额59,089.67万元),净资产440,888.72万元,2019年上半年,实现营业收入74,755.35万元,利润总额16,481.86万元,净利润13,925.44万元。

  3、2019年度华铁股份暂无外部信用等级评级。

  4、广东华铁通达高铁装备股份有限公司不是失信被执行人。

  (二)被担保人名称:青岛亚通达铁路设备有限公司

  1、基本情况:

  成立日期:2002年4月5日

  注册地点:青岛市四方区万安支路1号

  法定代表人:石松山

  注册资本:5,000万元人民币

  主营业务:开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件、船用、陆用环保产品及零部件;安装及销售自产产品;进出口相关配件产品和技术;节能环保产品的研发和生产;提供相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司存在的关联关系:青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称:“亚通达设备”)为公司的全资孙公司。

  2、公司与被担保人股权控制关系图:

  ■

  3、被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  (1)截止2018年12月31日,亚通达设备资产总额193,003.89万元,负债总额124,606.71万元(其中银行贷款总额20,840.31万元,流动负债总额120,606.71万元),净资产68,397.18万元,2018年实现营业收入129,763.99万元,利润总额23,983.69万元,净利润21,006.40万元。

  (2)截止2019年6月30日,亚通达设备资产总额195,281.95万元,负债总额45,060.58万元(其中银行贷款总额12,171.59万元,流动负债总额42,197.49万元),净资产150,221.37万元,2019年上半年,实现营业收入66,986.62万元,利润总额16,184.55万元,净利润14,685.96万元。

  4、2019年度亚通达设备暂无外部信用等级评级。

  5、青岛亚通达铁路设备有限公司不是失信被执行人。

  (三)担保人名称:青岛亚通达铁路设备制造有限公司

  1、基本情况:

  成立日期:2010年6月29日

  注册地点:青岛市高新区科荟路307号

  法定代表人:石松山

  (下转B255版)

本版导读

2019-10-31

信息披露