广东华铁通达高铁装备股份有限公司公告(系列)

2019-10-31 来源: 作者:

  (上接B254版)

  注册资本:5,300万元人民币

  主营业务:生产加工铁路机车车辆用机电产品,机车车辆配件及零部件以及相关服务、环保节能产品的研发,制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司存在的关联关系:青岛亚通达铁路设备制造有限公司(以下简称:“亚通达制造”)为亚通达设备的全资子公司,亚通达设备为华铁股份的全资孙公司。

  2、公司与被担保人股权控制关系图:

  ■

  3、被担保人最近一年又一期主要财务数据:

  (1)截止2018年12月31日,亚通达制造资产总额80,777.29万元,负债总额44,366.49万元(其中银行贷款总额6,643.28万元,流动负债总额41,754.86万元),净资产36,410.80万元,2018年实现营业收入83,808.50万元,利润总额11,284.70万元,净利润8,465.37万元。

  (2)截止2019年6月30日,亚通达制造资产总额84,966.59万元,负债总额45,716.14万元(其中银行贷款总额16,643.28万元,流动负债总额44,072.86万元),净资产39,250.45万元,2019年上半年,实现营业收入21,221.50万元,利润总额2,685.50万元,净利润1,627.67万元。

  4、2019年度亚通达制造暂无外部信用等级评级。

  5、青岛亚通达铁路设备制造有限公司不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  公司将在担保实际发生时,在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施,具体以有关主体与金融机构(银行等)实际签署的合同为准。

  四、独立董事意见

  公司增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的事项是为了满足公司战略并购及正常生产经营活动需要,有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  综上,全体独立董事同意公司《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。

  五、董事会意见

  本次增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保充分考虑了公司战略发展及日常经营资金安排和实际需求情况,有利于充分利用及灵活配置公司的授信及担保资源,解决公司及下属控股子公司的资金需求,提高公司决策效率,符合公司和股东利益,本次被担保对象均为公司及公司下属控股子公司,公司能够充分了解其经营情况,财务风险可控。

  以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会【2005】120号)相违背的情况,未损害公司及股东利益。

  本次担保不需要提供反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保额度为23.247亿元(占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的54.77%)。公司及控股子公司对外担保总余额为12.372亿元(占上市公司2018年度经审计归属于母公司净资产的29.15%)。

  公司无逾期担保事项。

  本议案尚需提交股东大会并以特别决议事项审议通过。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-083

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  关于召开2019年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开时间:2019年11月15日下午2:30。

  ●股东大会召开地点:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

  ●会议方式:现场投票与网络投票相结合方式。

  ●特别决议事项:

  2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  3、审议《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。

  以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  一、召开股东大会的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第三次临时股东大会。

  (二)股东大会会议召集人:公司董事会。本次临时股东大会由公司第八届董事会第二十八次会议决定召开。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

  (四)本次股东大会的召开时间:

  现场会议时间为:2019年11月15日(星期五)下午2:30;

  网络投票时间为:2019年11月14日~2019年11月15日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日下午3:00至2019年11月15日下午3:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席股东大会的对象

  1、股权登记日:2019年11月12日(星期二)

  (七)出席股东大会的对象

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2019年11月12日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》;

  2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  3、审议《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。

  第2、3项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。

  1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件2)。

  3、异地股东可以用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  (一)登记时间:2019年11月13日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。

  (三)登记地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

  (四)会议联系人:薛雪静

  (五)联系电话:010-56935791联系传真:010-56935788

  (六)会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。

  (七)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

  六、备查文件

  1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议;

  2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码:360976;投票简称:华铁投票

  2、填报表决意见

  对于上述议案,直接填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司:

  兹全权委托先生(女士)代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

  委托人名称:

  委托人身份证号码/统一社会信用代码:

  委托人股东帐户号:

  委托人持股性质和数量:

  受托人姓名及身份证号码:

  如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:

  是□否□

  本人对本次会议审议事项的表决意见:

  ■

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人盖章(签名):受托人签名:

  授权委托书签发日期:

  授权委托书有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

  

  证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-084

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形;

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议;

  一、会议召开和出席情况

  (1)现场会议召开时间:2019年10月30日下午2:30;

  (2)网络投票时间:2019年10月29日~2019年10月30日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月29日下午3:00至2019年10月30日下午3:00的任意时间。

  (3)召开地点:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室会议室

  (4)召开方式:现场投票和网络投票

  (5)召集人:广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  (6)主持人:石松山董事长

  (7)会议通知及相关文件刊登在2019年10月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上,会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况:

  (1)通过现场和网络投票的股东26人,代表股份793,717,954股,占上市公司总股份的49.7417%。

  其中:通过现场投票的股东16人,代表股份710,978,493股,占上市公司总股份的44.5565%。

  通过网络投票的股东10人,代表股份82,739,461股,占上市公司总股份的5.1852%。

  (2)公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次股东大会现场会议采取记名投票的表决方式,同时股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (二)具体表决情况

  1、审议通过《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

  总表决情况:

  同意793,492,254股,占出席会议所有股东所持股份的99.9716%;反对225,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0284%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意181,547,237股,占出席会议中小股东所持股份的99.8758%;反对225,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.1242%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》。

  总表决情况:

  同意793,492,254股,占出席会议所有股东所持股份的99.9716%;反对225,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0284%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意181,547,237股,占出席会议中小股东所持股份的99.8758%;反对225,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.1242%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》。

  总表决情况:

  同意793,492,254股,占出席会议所有股东所持股份的99.9716%;反对225,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0284%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意181,547,237股,占出席会议中小股东所持股份的99.8758%;反对225,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.1242%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京德恒律师事务所

  2、律师姓名:朱晓娜、杨兴辉

  3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效,表决方式、表决程序合法,通过的决议合法有效。

  北京德恒律师事务所出具的法律意见全文于同日披露在巨潮资讯网。

  四、备查文件

  1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知;

  2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议;

  3、北京德恒律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书;

  4、按有关规定要求备查的其他文件。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月30日

  

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  独立董事关于公司第八届董事会

  第二十八次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》的有关规定,本人作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司第八届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下:

  一、关于公司会计政策变更的独立意见:

  公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的要求,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。

  二、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的独立意见:

  经查阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)的资格证书、营业执照等相关资料和证件,本独立董事认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务及内控审计工作已四年,对公司的生产、经营管理情况比较熟悉,有资格与能力承担本公司的财务及内控审计工作,基于双方相互之间的了解和信任,同意董事会继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务及内控审计机构。

  综上,我们同意公司《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》。

  三、关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的独立意见

  公司增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的事项是为了满足公司战略并购及正常生产经营活动需要,有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司《关于增加2019年度向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。

  特此公告。

  独立董事:

  (王泰文)(袁坚刚)(祝丽玮)

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2019年10月29日

  

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  独立董事关于续聘大华会计师事务所

  (特殊普通合伙)为公司2019年度

  财务及内控审计机构的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构的事项发表独立意见如下:

  1、公司独立董事已事先听取公司就续聘会计师事务所内容的汇报,并就大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查,并做出了全面客观的评价,认为公司在续聘会计师事务所决策过程中,进行了充分的评估和讨论。

  2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度,遵照独立、客观、公正的执业准则,很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,能够客观、公平、充分地履行职责。

  3、经独立董事充分地讨论,认为本次续聘会计师事务所条件公平、合理,价格公允,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  综上,我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

  独立董事:

  (王泰文)(袁坚刚)(祝丽玮)

  2019年10月18日

本版导读

2019-10-31

信息披露