上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-060

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人潘晖、主管会计工作负责人宛晨及会计机构负责人(会计主管人员)黄慧玲声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (1)报告期内,应收票据较期初减少86.70%,主要原因是本期票据到期兑付所致。

  (2)报告期内,应收利息较期初增加2462.32%,主要原因是子公司对外委托贷款按合同计提了应收利息。

  (3)报告期内,其他流动资产较期初增加43.11%,主要原因是随着公司项目进度推进,预缴税金增加。

  (4)报告期内,长期股权投资较期初减少76.22%,主要原因是公司收回对参股公司新疆智慧城市信息科技股份有限公司和湖北鄂东智城科技有限公司的投资。

  (5)报告期内,开发支出较期初增加100%,主要原因是公司本期发生智慧医疗与大健康、智慧节能相关软件产品开发投入。

  (6)报告期内,长期待摊费用较期初增加74.49%,主要原因是子公司待摊装修费用增加。

  (7)报告期内,其他非流动资产较期初增加54.15%,主要原因是子公司平安咸丰PPP项目投资增加。

  (8)报告期内,应付票据较期初减少76.96%,主要原因是公司承兑已到期的银行承兑汇票所致。

  (9)报告期内,应付职工薪酬较期初减少61.84%,主要为本期发放上年度年终奖所致。

  (10)报告期内,应交税费较期初增加123.20%,主要原因是随着项目推进和开票结算,公司本期应交流转税增加。

  (11)报告期内,应付利息较期初增加87.10%,主要原因是子公司本期长期借款增加,根据合同计提应付利息。

  (12)报告期内,长期借款较期初增加156.34%,主要原因是子公司平安咸丰PPP项目取得银行长期借款。

  (13)报告期内,递延收益较期初减少31.98%,主要原因公司本期根据会计准则将部分递延收益结转计入损益。

  (14)报告期内,递延所得税负债较期初减少78.99%,主要原因是形成递延所得税负债的暂时性差异在本期内减少。

  (15)报告期内,销售费用较上期减少38.80%,主要原因是公司本期计入销售费用的职工薪酬、维保费减少。

  (16)报告期内,财务费用较上期减少34.99%,主要原因是利息费用减少。

  (17)报告期内,信用减值损失较上期同期资产减值损失增加423.01%,主要原因是按会计准则,对应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款等资产计提了坏账准备。

  (18)报告期内,其他收益较上期增加128.14%,主要原因是本期计入本科目的政府补助增加。

  (19)报告期内,投资收益较上年同期增加467.43%,主要原因是上年同期权益法核算的长期股权投亏损。

  (20)报告期内,资产处置收益较上年同期增加6692.60%,主要原因是公司本期处置固定资产产生收益。

  (21)报告期内,营业外收入较上年同期减少99.89%,主要原因是上年同期成电医星因2017年业绩未达到承诺的业绩目标,公司于2018年5月回购注销廖邦富等19名补偿义务人2017年度应补偿股份,并收到其业绩承诺补偿款,该事项上年同期计入营业外收入3,250.33万元。本期未发生上述业务。

  (22)报告期内,所得税费用较上期减少84.53%,主要原因是递延所得税费用减少所致。

  (23)报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少218.43%,主要原因是子公司PPP项目投资较上年增加。

  (24)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加195.47%,主要原因是公司本期偿还到期银行借款减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2019年7月5日,公司召开第五届董事会第七次(临时)会议,审议通过《关于注销分公司的议案》和《关于终止发起设立产业投资基金的议案》。具体内容详见2019年7月6日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  2、2019年8月22日,公司披露《关于控股子公司对外提供财务资助款项尚未收回暨申请强制执行的公告》,公司的控股子公司湖北延华高投曾通过招商银行向武汉市时代天宇置业有限公司(简称“时代天宇”)发放委托贷款2,400万元。由于贷款逾期,招商银行已向法院申请强制执行,要求时代天宇及相关保证人偿还贷款本金、利息以及有关费用。具体内容详见2019年8月22日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  3、2019年9月28日,公司披露《关于中标普陀区社区智能安防项目前端设施租赁服务采购项目并签订合同的公告》,公司中标普陀区社区智能安防项目前端设施租赁服务(桃浦)项目,并与招标单位签订相关合同,合同金额为2,301.26万元。具体内容详见2019年9月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-058

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2019年10月18日以电话、书面方式通知各位董事,会议于2019年10月30日(星期三)以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

  该议案经全体董事1/2以上同意。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅;《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019年第三季度报告正文》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于会计政策变更的议案》

  该议案经全体董事1/2以上同意。

  本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,因此,董事会同意本次对会计政策的变更。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  备查文件:

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-059

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2019年10月18日以电话、书面方式通知各位监事,会议于2019年10月30日(星期三)以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

  经审核,与会监事一致认为:董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案经全体监事1/2以上同意。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅;《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019年第三季度报告正文》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经审查,与会监事一致认为:本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政策及会计估计变更的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更事宜。

  该议案经全体监事1/2以上同意。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  备查文件:

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-061

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,根据财政部的最新规定,对公司会计政策进行相应变更,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2019年9月19日,财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据要求,公司对会计政策予以相应变更。

  2、变更日期

  公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、审批程序

  本次变更会计政策事项已经第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次变更公司会计政策事项无须提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  (一)会计政策变更的具体内容

  根据《修订通知》的要求,公司对合并财务报表格式进行调整,具体如下:

  1、根据新租赁准则和新金融准则等规定,在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  (二)会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,因此,董事会同意本次对会计政策的变更。

  四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

  经审查,独立董事认为:本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政策及会计估计变更的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更事宜。

  五、监事会关于本次会计政策变更的意见

  经审查,与会监事一致认为:本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政策及会计估计变更的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更事宜。

  六、备查文件

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

  3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-062

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  关于2019年半年报问询函回复的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”)董事会于2019年10月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2019】第78号)(以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实,对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复,现将回复内容披露如下:

  问题1、报告期内,你公司实现营业收入40,256.08万元,同比减少 26.91%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2,033万元,同比减少193.45%。请结合你公司主营业务开展情况、竞争环境说明营业收入大幅下降的原因及合理性,并结合报告期内产品销售价格、成本、毛利率、期间费用等变化情况说明净利润大幅下降的原因,以及你公司拟采取的改善业绩的具体措施。

  回复:

  (一)营业收入、净利润下降的原因

  2019年半年报报告期内,公司利润表主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2019年上半年,受到国内经济下行压力、行业竞争加剧、政府采购增速放缓等因素影响,2019年上半年公司实现营业收入40,256.08万元,较上年同期下降26.91%。

  利润方面,2019年上半年,公司营业成本、期间费用较去年同期均有所下降,毛利、毛利率较去年同期均有明显上升,经营性利润较去年有所改善,但归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降193.45%,主要原因如下:

  (1)投资收益较去年大幅下降。上年同期公司处置参股公司东方数字,确认投资收益1,289.88万元,而本期未发生此类业务。本期确认投资收益200.35万元,较上年同期减少85.36%。

  (2)营业外收入较去年大幅下降。上年同期控股子公司成电医星因未达成2017年业绩承诺,公司于2018年5月回购注销廖邦富等19名补偿义务人应补偿股份,并收到其业绩承诺补偿款,产生营业外收入3,250.33万元,而本期未发生此类业务。本期确认营业外收入8.60万元,较上年同期减少99.80%。

  (二)拟采取的改善业绩的具体措施

  一方面,公司将继续围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的战略定位,重点发展智慧医疗与大健康产业,逐步推出新一代研发产品;在绿色节能智慧城市板块,聚焦于毛利率较高并可长期持续经营的优质项目,并在确保毛利率稳步提升的基础上,谨慎扩大规模。

  另一方面,公司将着力技术研发,加大在大数据、物联网、云计算等领域的研发力度,不断探索在新型智慧城市阶段的业务优化与收入结构转型,逐步增加软件、云平台、信息服务的收入占比,将公司重心由项目型逐步转为经营服务型。

  问题2、报告期内,你公司智慧医疗与大健康产品毛利率为29.05%,同比增长近6个百分点;其他综合智慧城市服务产品毛利率为7.73%,同比增长约4个百分点。请分析说明你公司核心竞争力情况,并结合行业同类产品毛利率水平、行业发展趋势说明你公司主营产品在营业收入大幅下滑的情况下,综合毛利率增长的具体原因及合理性。

  回复:

  (一)公司核心竞争力情况

  2019年上半年,公司继续围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的战略定位,布局智慧医疗与大健康、绿色节能智慧城市产业链。一方面,公司通过加大研发投入,技术创新和业务创新形成垂直行业解决方案,打造核心竞争力;另一方面,公司通过外延投资并购形成、延伸和优化产业链,提升公司核心竞争力,推动公司可持续发展。

  (二)综合毛利率增长的原因

  1、公司主要产品的毛利率及毛利率变动在市场合理范围水平

  2019年上半年,公司智慧医疗与大健康产品毛利率为29.05%,同比增长近6个百分点;其他综合智慧城市服务产品毛利率为7.73%,同比增长约4个百分点。公司分别摘选部分同行业2019年上半年同类产品的毛利率情况,请见下表1、2。

  表1:智慧医疗与大健康产品同行业对比分析

  ■

  表2:其他综合智慧城市服务与同行业数据对比分析

  ■

  从表1数据可见,报告期内,延华智能智慧医疗与大健康产品毛利率29.05%,相对同行业达实智能智慧医疗类产品毛利率32.82%,银江股份智慧健康类产品毛利率30.66%,毛利率接近同一水平。从毛利率变动趋势来看,2019年上半年公司智慧医疗与大健康产品毛利率较上年同期增长5.64个百分点,同行业内公司毛利率有不同幅度的增减,但幅度不大。

  从表2数据可见,报告期内,延华智能其他综合智慧城市服务类产品毛利率7.73%,相对同行业,2019年上半年太极股份公司同类产品毛利率12.86%,三维工程同类产品毛利率14.45%,银江股份同类产品毛利率19.83%,公司报告期同类产品毛利率虽有上升,仍有一定差距,具有提升空间。

  综上所述,公司主营产品毛利率上升符合行业趋势,处于合理正常变动。

  2、收入结构逐步转型,聚焦毛利较高的产品和项目

  自2018年下半年公司启动逐步优化业务和收入结构、提升毛利的各项举措,至2019年上半年已略有成效。

  智慧医疗与大健康板块,2019年上半年,医疗信息化服务等毛利率较高产品收入占该类产品总收入的61.62%,较上年同期上升19.01%;绿色智慧城市板块,公司积极推进重点和优质项目的落地,聚焦高品质项目,放弃一部分项目毛利率低、回款能力差的项目,提升项目盈利能力。

  综上所述,虽然报告期内营业收入下滑,但经过公司业务的逐步转型和优化,综合毛利率增长有一定的增长。

  问题3、报告期末,你公司应收账款余额为4.33亿元,较期初增长2.99%,其中账龄在1年内到期的应收账款合计3.2亿元;本期经营活动产生的现金流量净额为-1.36亿元。请结合你公司主营业务模式、信用和结算政策,并对比行业支付惯例说明你公司应收账款余额处于较高水平的原因及对你公司财务状况的具体影响,请充分提示相关风险。

  回复:

  公司几大业务板块主要采取两类业务模式:

  医院智能化、智慧节能与环保及其他综合智慧城市服务等业务以工程项目为主,通过招投标等途径承接项目,根据业主需求提供集节能、机电、消防、影音、机房、监控、安防等多维度综合解决方案。此类建造合同根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。医疗信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施,公司根据用户需求完成产品开发,并由专业技术团队实施安装,达到用户目标,用户出具验收单时确认收入。

  报告期末,公司应收账款余额为4.33亿元,较2018年末增加1,256.35万元,增幅2.99%;其中账龄在1年内到期的应收账款合计3.2亿元,较期初增加838万元,增幅2.70%。上述数据可见,较期初,应收账款余额本期变动幅度较小。

  本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.36亿元,主要与行业特性有关,上半年随着项目施工进度推进,项目成本支出增加,故上半年经营性净现金流为负数。与上年同期经营活动净现金流-1.42亿元相比,本期经营活动现金流量略有好转。同时,从财务状况来看,本报告期末公司资产负债率45%,处于适中水平,虽公司上半年经营性净现金流为负数,属运营正常现象,未对财务状况产生不利影响。

  与同行业数据比较分析来看:

  ■

  上述数据可以看出,公司应收账款占总资产23.73%,同行业公司平均26.96%,公司的应收账款余额处于相对合理的水平。

  在日常经营管理中,公司着重加强应收账款过程梳理并及时回款,加大催收力度,有效控制与减少应收坏帐风险,提升企业的竞争力与应收款变现能力。

  问题4、报告期末,你公司存货余额为4.74亿元,较期初减少4.82%,其中已完工未结算余额为4.52亿元。请量化分析存货减少是否与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配,并对比行业同类公司说明你公司存货处于较高水平的原因及合理性。

  回复:

  一、公司报告期末存货构成如下:

  单位:万元

  ■

  报告期末存货余额4.74亿元,期初存货4.98亿元,较期初减少0.24亿元。其中,已完工未结算余额为4.52亿元,期初已完工未结算余额为4.79亿元,较期初减少0.27亿元。报告期内存货余额减少主要系公司积极推进工程项目进度,部分项目按合同约定和结算条件与业主办理工程结算导致期末已完工未结算余额减少,进而导致期末存货余额减少,本期项目正常开展,成本按照企业会计准则正确结转。存货减少与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配。

  与同行业数据对比分析来看:

  单位:万元

  ■

  报告期末,公司期末存货占总资产比例26.01%,与同行业内公司平均水平26.72%基本持平。因行业特性,项目实施、验收及结算整体运转周期较长,导致公司期末存货处于较高水平,公司一直积极推进项目进度及项目结算,将存货余额控制在相对合理水平。

  问题5、报告期末,你公司其他应收款-借款余额为7,250万元,较期初减少1500万元。根据你公司对我部2018年报问询的回复,上述款项系其他关联人上海延华高科技有限公司、上海雁时企业管理咨询有限公司实际占用你公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的非经营性借款。请说明上述款项截至目前还款进度,是否与约定还款计划一致,并说明预计解决时间以及你公司拟采取的保障款项收回的具体措施。

  回复:

  (一)概况

  2018年6月至2018年8月期间,公司原持股5%以上股东上海延华高科技有限公司(以下简称“延华高科”)向上海普陀延华小额贷款股份有限公司(以下简称“延华小贷”)进行资金拆借5,750万元,延华小贷股东上海雁时企业管理咨询有限公司(以下简称“雁时企管”)向延华小贷进行资金拆借3,000万元。

  (二)还款计划及进度

  公司控股延华小贷后,董事会积极督促延华小贷与延华高科、雁时企管妥善解决上述资金拆借问题。2019年1月31日,延华高科偿还1,500万元。

  2019年4月19日,董事会督促延华小贷分别与延华高科、雁时企管达成解决方案:延华高科、雁时企管承诺在2019年5月20日前偿还欠款;同时鉴于延华高科、雁时企管为延华小贷的股东,分别持有其28%(出资额4,200万元)、20%(出资额3,000万元)的股份,若未能在上述期限内完成偿还,延华高科、雁时企管同意将其持有的延华小贷股份注销以冲抵债务。

  因延华高科、雁时企管未按约定偿还债务,延华小贷股东大会审议同意将延华高科、雁时企管持有延华小贷28%、20%的股份注销以冲抵其债务。延华小贷向其登记主管机关上海市普陀区金融服务办公室(以下简称“金融办”)报批,因股份注销后延华小贷的股东仅剩1名、不符合其作为股份有限公司的设立要求,故建议调整方案,延华高科及雁时企管将其所持股权出让,且受让方须符合金融办规定的小贷公司股东资格。

  截止至公告披露日,延华高科尚欠款4,250万元,雁时企管尚欠款3,000万元。

  (三)拟采取的保障款项收回的措施

  公司持续密切关注延华高科与雁时企管的后续处理情况。

  2019年10月25日,延华小贷召开股东大会,延华高科、雁时企管同意将其所持延华小贷股权出让给金融办认可、符合小贷公司股东资格的收购方,以偿还所欠之本息,并按照金融办的要求履行必要的报批手续。若未能在2020年5月31日前完成该处理方案的,延华高科、雁时企管同意启动对延华小贷的清算注销程序。

  问题6、截至报告期末,你公司控股股东上海雁塔科技有限公司持有你公司股份6,738.91万股,占你公司总股本的9.41%,上述股份全部处于质押状况,另外,其享有的胡黎明9.41%股份对应的委托表决权将于2019年12月31日到期;华融(天津自贸区)投资股份有限公司持有你公司股份1.24亿股,占你公司总股本的17.41%。

  (1)请补充披露上述股份质押的主要原因及融资用途,是否存在被平仓风险,若股价出现大幅下跌,你公司控股股东拟采取的具体补救措施;

  回复:

  2018年2月26日,公司控股股东雁塔科技因自身经营及业务开展需要与王婧雯女士签署《借款协议》,同日双方签署《股权质押协议》,雁塔科技以持有的67,389,136股延华智能股票为借款提供质押担保,质权人为王靖雯女士。质押期限自《借款协议》签署日起,至雁塔科技完全履行《借款协议》项下的全部义务之日止。

  由于雁塔科技股权质押的质权人为自然人,且截止目前,雁塔科技与王婧雯女士保持良好沟通,双方未对上述借款及股权质押产生纠纷,因此,雁塔科技所持股份质押风险较为可控,暂无强制平仓的风险。若未来股价持续大幅下跌导致质押股份出现平仓风险,雁塔科技将以质权方认可的方式采取追加保证金、筹集资金减少借款等积极措施,确保质押的股份不被强制平仓。

  (2)结合上述股东持股比例、表决权委托即将到期等情况分析说明你公司控制权是否稳定,相关方拟采取的保障控制权稳定的具体措施,并请充分提示相关风险。

  回复:

  目前雁塔科技与胡黎明先生的《投票权委托协议》处于正常履约状态,公司董事会未收到雁塔科技与胡黎明先生对投票权委托的后续安排。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。

  目前,雁塔科技向上市公司提名董事人数为4名(含3名非独立董事和1名独立董事),超过董事会半数的人选,可有效控制上市公司的董事会。

  相关风险提示:

  公司将严格按照法律法规的相关规定及时对投票权委托的进展情况进行信息披露。公司不排除因投票权委托到期后,雁塔科技无法通过其所持有的股份单独对公司股东大会决议产生决定性影响,可能导致上市公司出现无控股股东、无实际控制人的情况。在此提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第九次会议

  相关事项发表的独立意见

  作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会议事规则》和《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定,对公司第五届董事会第九次会议相关议案发表独立意见:

  一、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

  本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政策及会计估计变更的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更事宜。

  独立董事:

  常晖 洪芳芳 魏美钟

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

信息披露