江苏爱康科技股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  江苏爱康科技股份有限公司

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-159

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邹承慧、主管会计工作负责人李静及会计机构负责人(会计主管人员)钱健声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、经开区实业总公司战略入股

  2019年5月23日,爱康国际控股有限公司与江苏省张家港经济开发区实业总公司签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股权转让协议》,经开区实业总公司拟战略入股爱康科技,以协议转让的形式受让爱康国际控股有限公司持有的公司235,920,200股人民币普通股股份(占公司总股本的5.26%),成为公司第二大股东,详见《关于经开区实业总公司战略入股的提示性公告》(公告编号:2019-072)。2019年8月31日,经开区实业总公司与爱康国际已就本次交易获得了各自内部审批机构的审批同意。爱康国际、爱康科技、爱康实业与经开区实业总公司在原协议的基础上于2019年8月31日在张家港签订了《股权转让协议之补充协议》。2019年9月9日,根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》,上述协议转让股份的过户登记手续已经办理完成,过户日期为2019年9月6日,股份性质为无限售流通股。

  2、发行股份及支付现金购买资产情况

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年3月25日起停牌。经向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月9日开市起复牌。2019年4月8日,公司召开第三届董事会第五十九次临时会议审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》,并于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了有关公告。2019年10月29日,公司召开第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》,同意拟变更以支付现金方式收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权。

  3、关于回购公司股份事项

  公司2018年10月7日召开的第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议及2018年10月24日召开的公司2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》,公司2019年3月18日召开的第三届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分股份,本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划,剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会决定此次回购总金额不少于人民币15,000万元,不高于30,000万元。回购价格不超过3.00元/股(含3.00元/股),回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》,上述议案尚需提交股东大会审议。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √适用□不适用

  公司2018年10月7日召开的第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议及2018年10月24日召开的公司2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》,公司2019年3月18日召开的第三届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分股份,本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划,剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会决定此次回购总金额不少于人民币15,000万元,不高于30,000万元。回购价格不超过3.00元/股(含3.00元/股),回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议,审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》,上述议案尚需提交股东大会审议。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  五、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  江苏爱康科技股份有限公司

  法定代表人:邹承慧

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-155

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次临时会议于2019年10月29日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2019年10月26日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》

  公司于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。由于近期市场环境发生了较大变化,基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的,经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商,本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估,已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的的公告》。

  独立董事对本次交易发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第八次临时会议的相关独立意见》。

  本议案将提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2019年第九次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年11月15日下午召开2019年第九次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-156

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次临时会议通知于2019年10月26日以电话方式传达给全体监事,2019年10月29日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANGJING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》

  公司于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。由于近期市场环境发生了较大变化,基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的,经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商,本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估,已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的的公告》。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经审核,监事会认为:本次交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,本次交易行为公平、公正、公开,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案将提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第六次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-157

  债券代码:112691 债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司现金收购宁波江北宜则

  新能源科技有限公司100%股权

  暨不构成重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 交易标的:宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。

  ● 交易金额:178,000万元人民币。

  ● 业绩承诺:2019年净利润不低于2.2亿元,2020年净利润不低于2.41亿元,2021年净利润不低于2.51亿元。

  ● 本次收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ● 本次交易将提交股东大会审议。

  一、交易概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权(以下简称“标的资产”)。由于近期市场环境发生了较大变化,基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的,经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商,本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》,拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波朝昉”)持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估,已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。

  标的公司长期专注于光伏电池及组件的研发和生产,已在规模、产品、技术和客户资源等多方面积累了显著的优势。标的公司目前在越南拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能,是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏电池和光伏组件的生产企业,王兆峰、杨勇智、赵学文承诺标的公司2019年净利润不低于2.2亿元,2020年净利润不低于2.41亿元,2021年净利润不低于2.51亿元。。为进一步夯实自身光伏业务,加速推动公司建设成为以光伏配件制造、高效电池及组件制造、新能源发电与综合能源服务为核心业务的高效新能源综合服务商,公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的宁波江北宜则新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第010907号)的评估值为作价依据,100%股权作价178,000万元。

  独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易将提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)基本情况

  1、王兆峰

  ■

  2、杨勇智

  ■

  3、赵学文

  ■

  4、宁波朝昉

  ■

  (二)交易对方与上市公司之间的关联关系

  本次交易前,交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉与上市公司之间均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)历史沿革

  1、2014年3月,皇晖贸易设立

  2014年2月28日,宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了《企业名称预先核准通知书》,同意企业名称预先核准为“宁波市鄞州皇晖贸易有限公司”,该企业名称保留至2014年8月30日。

  2014年3月13日,王林明、闻玲玲签署《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司章程》,约定皇晖贸易的注册资本为50万元,其中,王林明出资20万元,占有40%的股权,闻玲玲出资30万元,占有60%的股权。

  2014年3月13日,经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准,皇晖贸易完成工商注册登记,注册号为330212000381617,法定代表人为王林明,皇晖贸易正式成立。

  皇晖贸易设立时的出资情况及股权结构如下:

  ■

  2、2017年4月,皇晖贸易股权转让及更名

  2017年4月21日,皇晖贸易召开股东会,同意如下股权转让事宜:

  ■

  全体股东一致同意放弃本次股权转让中的优先购买权。2017年4月21日,王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》,确认了上述股权转让。同日,皇晖贸易召开股东会,全体股东一致通过,决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则,法定代表人变更为王兆峰。

  该次股权转让的原因系王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军欲通过境内公司持有越南光伏和越南电池等境外资产,为尽快完成对外投资备案手续,王兆峰等人选择收购皇晖贸易为境内持股公司。皇晖贸易自2014年3月设立后未实际开展业务,王林明、闻玲玲也未实缴出资,因此王兆峰等人与王林明、闻玲玲约定以0元的价格收购后者持有的皇晖贸易100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军之间不存在关联关系。

  宁波市海曙地方税务局已针对上述股权转让事宜出具完税证明。2017年4月24日,皇晖贸易上述变更事宜获得宁波市海曙市场监督管理局核准,进行了工商变更登记并换发了新的营业执照(注册号为91330203093359089J)。

  2017年4月30日,王兆峰、杨勇智和赵学文签署《一致行动人协议》,三人同意根据协议的安排,于持有宁波宜则股权期间,在宁波宜则的董事会、股东会表决投票时采取一致行动,以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量,共同控制宁波宜则,王兆峰、杨勇智和赵学文共同为宁波宜则的实际控制人。

  2017年5月24日,宁波海曙宜则召开股东会,经全体股东同意,宁波海曙宜则更名为宁波江北宜则新能源科技有限公司,并获得宁波市江北区市场监督管理局核准。

  2017年5月31日,宁波汇兴会计师事务所出具了《验资报告》(汇兴验字[2017]1052号),验证截至2017年5月25日止,宁波宜则已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元整,各股东均以货币资金全额出资。

  该次股权转让后,宁波海曙宜则出资情况及股权结构如下:

  ■

  3、2017年7月,宁波宜则股权转让

  2017年7月28日,宁波宜则召开股东会,全体股东一致同意如下股权转让事宜:

  ■

  同日,王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军分别与宁波朝昉签订了《宁波江北宜则新能源科技有限公司股权转让协议》,确认了上述股权转让。全体股东一致同意放弃本次股权转让中的优先购买权。

  该次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则,原财务投资人章灵军退出,王兆峰、杨勇智、赵学文出于个人流动性需求而同时转让部分股权。该次股权转让所对应的宁波宜则100%股权的估值为29.00亿元,与前次股权转让的估值基础存在较大差异。主要原因系王兆峰等人在收购皇晖贸易后,于2017年6月将其控制的境外经营性资产越南光伏、越南电池及其参股的新加坡天合等的股权转入宁波宜则名下。宁波朝昉收购宁波宜则部分股权的估值是在各方基于当前对光伏市场未来发展的判断,并充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之上协商确定的。该次股权转让方王兆峰、杨勇智、赵学文和章灵军同受让方宁波朝昉之间不存在关联关系。

  2017年7月28日,宁波市江北地方税务局已就上述股权转让事宜出具了完税证明。宁波宜则出资情况及股权结构如下:

  ■

  (三)股权结构及控制关系

  1、产权控制关系结构图

  截止本公告日,宁波宜则的股权结构图如下:

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  截至本公告日,根据王兆峰、杨勇智和赵学文于2017年4月30日签署的《一致行动协议》,王兆峰、杨勇智和赵学文为一致行动人,合计持有标的公司63.00%的股权,为宁波宜则的控股股东、实际控制人。

  (四)下属企业情况

  截至本公告日,宁波宜则纳入本次并购范围的下属企业情况如下:

  ■

  1、控股公司情况

  (1)越南光伏

  ■

  注:根据越南北江省工业管理局于2015年11月17号颁发的投资登记证书,越南光伏投资登记证书编号由202043000190变更为8782216521。

  越南光伏为宁波宜则在越南的光伏组件工厂,主要负责光伏组件的研发、生产和销售。截至本公告日,宁波宜则全资子公司宜则国际有限公司持有越南光伏100%股权。

  (2)越南电池

  ■

  越南电池为宁波宜则在越南的光伏电池工厂,主要负责光伏电池的研发、生产和销售。截至本公告日,宁波宜则全资子公司宜则国际有限公司持有越南电池100%股权。

  (3)宜则国际

  ■

  宜则国际为设立在香港的持股公司,宁波宜则通过其持有越南光伏、越南电池等经营性资产,无实际经营。截至本公告日,宁波宜则持有宜则国际100%股权。

  (4)上海宜则

  ■

  上海宜则为宁波宜则全资子公司,境内管理平台,主要承担对宁波宜则体系内大部分中国籍员工的行政、人事管理职能,并协助越南光伏和越南电池进行配套主辅材料的采购。截至本公告日,宁波宜则持有上海宜则100%股权。

  (5)广西宜则

  ■

  广西宜则为上海宜则全资子公司,境内管理平台,主要承担对宁波宜则体系内少部分中国籍员工(主要为广西籍员工)的行政、人事管理职能,并协助越南光伏和越南电池进行零星物品的采购。截止本公告日,宁波宜则全资子公司上海宜则持有广西宜则100%股权。

  2、参股公司情况

  截至本公告日,宁波宜则参股公司的基本情况如下:

  (1)新加坡天合

  ■

  截至本公告日,宜则国际持有新加坡天合40%的股权。

  (2)越南天合

  ■

  截至本公告日,宜则国际的参股公司新加坡天合持有越南天合100.00%股权。

  (五)主营业务情况

  宁波宜则主要从事光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。最近三年主营业务没有发生变化。

  宁波宜则主要通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务。越南光伏主要从事光伏组件的研发、生产及销售相关业务,截至公告披露日,越南光伏已具备约5.3GW光伏组件产能。越南电池主要从事晶硅电池片的研发、生产及销售相关业务,截至本公告披露日,越南电池已经具备约1.8GW光伏电池产能。

  经过多年发展,宁波宜则不断投入资金用于技术提升和扩大产能,目前拥有“背钝化技术(PERC)”、“减反射膜复合叠层技术”、“高效双面电池技术”等业界前沿技术并应用于大规模生产,生产的光伏产品已通过IEC国际电工委员会标准并取得VDE认证证书,同时取得美国保险商实验室等第三方检验机构颁发的UL认证、CSA认证、MCS认证、TUVSUD认证等。2018年,宁波宜则作为唯一中资企业获得了越南国家规划与投资部颁发的“越南改革开放30年,取得卓越成就的外资公司”荣誉称号。

  宁波宜则的客户基本为全球知名光伏企业,如晶科、天合、晶澳、隆基、东方日升、协鑫、英利、尚德等全球光伏龙头企业,也包括区域性领先企业,如新加坡知名光伏企业REC、台湾知名光伏企业URE、欧洲最佳光伏销售商KR、美国知名光伏企业MissionSolar等,产品最终主要销往美国、欧洲、印度等主要光伏市场。

  (六)标的公司竞争优势

  1、客户资源优势

  宁波宜则多年来,一直专注光伏组件和电池的研发和生产,凭借良好的质量和服务积累深厚的客户资源,与全球知名光伏企业保持着持续、稳定的合作关系,主要客户包括全球光伏组件出货量前十企业中的大部分企业,例如晶科、天合、晶澳、隆基、协鑫、英利、阿特斯等。除此之外宁波宜则客户还包括各国本土光伏龙头企业,例如新加坡知名光伏企业REC、台湾知名光伏企业URE、欧洲最佳光伏销售商KR、美国知名光伏企业MissionSolar等,深厚的客户资源和良好的业界口碑形成了宁波宜则重要的核心竞争力之一。

  2、拥有领先的产品和生产技术

  宁波宜则已将“用于金刚线切割硅片的表面新型金属化学催化腐蚀法的制绒技术(MCCE)”、“正面发射极氧化钝化控制技术”、“背钝化技术(PERC)”、“减反射膜复合叠层技术”、“高效双面电池技术”等前沿生产技术应用于大规模生产;并将多主栅高效光伏组件、多主栅半切片式光伏组件、双面双玻光伏组件技术、高效反光贴膜光伏组件等高附加值的产品应用到实际生产过程中,组件封装功率达到行业领先水平。

  3、越南生产经营具有的区位优势

  (1)生产经营成本优势

  经过多年生产经营积淀,标的公司在越南已建成高自动化及现代化的光伏电池、组件生产基地。在生产成本方面,受经济发展阶段差异的影响,越南地区工人平均工资水平及电费等能源价格整体相对较低,有利于降低产品生产成本;在税收成本方面,越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策,越南光伏及越南电池在越南当地享受免增值税、免关税等税收优惠政策,且均享受“四免九减半”的企业所得税优惠政策,同时越南电池还额外享受10%的优惠企业所得税税率,即越南光伏和越南电池在减半政策下分别享受5%、10%的企业所得税税率。

  (2)规避国际贸易壁垒的优势

  随着中美贸易摩擦解决前景尚不明朗,贸易政策成为中国光伏企业的重要经营风险之一。欧洲也曾对中国生产的光伏产品实施双反制裁,未来是否会再次实施存在不确定性。在此背景下,中国主要光伏企业纷纷转向海外投产经营,寻求海外产能布局,以规避贸易政策所带来的风险。宁波宜则的产品在国际市场上备受青睐。宁波宜则通过在越南进行光伏产品产能布局有效规避了实施贸易壁垒,在国际光伏市场供给中具有显著竞争优势。

  4、生产管理优势

  截至本公告日,标的公司在越南拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能,是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏电池和光伏组件的生产企业,具有明显的规模优势。

  宁波宜则长期重视质量管理,为确保产品质量,建立并逐步完善了各类质量控制体系管理文件,并通过了ISO9001:2015质量管理体系的认证,同时引进了全自动化的生产设备和电子化信息管理系统(MES、ERP),并建立了完善的可靠性测试流程,以保证产品质量。

  宁波宜则具备生产各类单晶常规组件、半片组件、贴膜组件以及双面双玻组件,以及PERC+SE单晶电池、双面电池的生产能力。随着技术工艺水平的提升以及市场需求的拉动,未来宁波宜则将进一步丰富自身的产品结构,全方位满足市场的多样化的产品需求。

  (七)主要财务数据

  1、宁波宜则最近两年一期主要财务数据

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对宁波宜则最近两年一期的财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字(2019)110126号)。

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、宁波宜则非经常性损益构成

  报告期内,宁波宜则非经常性损益明细如下:

  单位:万元

  ■

  注:2018年度,公司非流动资产处置损益为-3,023.12万元,主要为固定资产报废损失。

  3、宁波宜则主要财务指标

  ■

  截止2019年9月30日,标的公司(合并报表)已实现营业收入21.19亿元,归属于母公司股东的净利润2.49亿元(该财务数据未经审计)。

  (八)评估及其他说明

  关于宁波宜则的评估情况详见本公告“四、交易的定价原则及定价依据”中的相关说明。本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有,且拥有完整权利,股权权属不存在瑕疵,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  四、交易的定价原则及定价依据

  (一)定价原则

  本次收购审计、评估基准日为2019年5月31日。根据具有证券、期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2019)第[010907]号评估报告,宁波宜则截至2019年5月31日的股东全部权益的评估值为178,000.00万元人民币。在此基础上,各方友好协商后拟定本次宁波宜则100.00%股权的转让价格为178,000.00万元人民币。

  (二)定价依据

  本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况,考虑各种因素对评估结果的影响,采用了收益法和市场法两种评估方法进行,具体情况如下:

  1、收益法评估结果

  基于评估假设条件成立的情况下,在评估基准日2019年5月31日,宁波宜则全部权益价值收益法估值为178,000.00万元,与经审计后的账面净资产117,608.17万元相比,评估增值60,391.83万元,增值率为51.35%。

  2、市场法评估结果

  基于评估假设条件成立的情况下,在评估基准日2019年5月31日,宁波宜则全部权益价值市场法估值为188,600.00万元,与经审计后的账面净资产117,608.17万元相比,评估增值70,991.83万元,增值率为60.36%。

  3、评估结论

  (下转B238版)

本版导读

2019-10-31

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