华夏银行股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

33. 第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人以及其他或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。

…… ……

独立董事不得同时兼任2家或2家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

…… ……

34. 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

35. 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件: 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件:

(一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,本行必须按法定规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名及以上独立董事认为资料不充分不完整或论证不明确不充分的时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,本行应当及时披露相关情况。

…… ……

除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

36. 第一百四十二条 董事会由19名董事组成,其中设董事长1人,副董事长若干人,且应包括不少于1/3的独立董事、不少于1/4且不超过1/3的高级管理人员。 第一百四十二条 董事会由9至19名董事组成,其中设董事长1人,副董事长若干人,且应包括不少于1/3的独立董事、不少于1/4且不超过1/3的高级管理人员。

37. 第一百四十三条 董事会行使下列职权: 第一百四十三条 董事会行使下列职权:

…… ……

(八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散方案; (八)拟订本行重大收购、根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散方案;

…… (九)决定根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份事项;

(三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 ……

(三十一三十二)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

38. 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益利益。

39. 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作和科学决策。 第一百四十七条 本行董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证的高效运作和科学决策。董事会议事规则报股东大会批准,并作为本章程的附件。

  (上接B241版)

40. 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责: 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责:

(一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况和消费者权益保护的情况;(3)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)制定本行绿色信贷发展战略,审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,并报董事会审批;(3)制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告,并报董事会审批;(4)监督、检查发展战略的执行情况和消费者权益保护的情况;(5)制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度;(6)推进本行法治建设工作;(37)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案;(48)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

(二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通;……(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等; (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作;(2)监督及评估本行的内部审计制度及其实施内部审计工作,根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通协调,及内部审计与外部审计的协调;……(5)审查监督及评估本行的内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;

(三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告,对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见;(4)审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

…… ……

(五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议; (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员人员的选任标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选;(3)对董事人选候选人和高级管理层成员人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议;

(六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度和政策,;(3)研究、拟定和审查董事、高级管理层成员人员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施;(34)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(45)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。

41. 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程及、董事会议事规则和董事会授权开展工作及行使其履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上多数,并担任主任委员,审计委员会的主任委员为会计专业人士、,关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

…… ……

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的提案应提交董事会审查审议决定。

各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。…… 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定,规范专门委员会的运作。……

42. 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。

…… ……

43. 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、以及财务重组以及根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

44. 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 董事会会议记录应完整、真实、准确、完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。

…… ……

45. 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。…… 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或、章程、股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。……

46. 第一百七十一条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第一百七十一条 本行及其他信息披露义务人应严格按照法律、法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地自愿披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当简明清晰、便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

……董事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 ……董事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

47. 第一百七十二条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治理的具体计划和措施。 第一百七十二条 本行应按照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实法律、法规及其他有关规定,披露本行公司治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治理的具体计划和措施。

48. 第一百七十六条 …… 第一百七十六条 ……

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(九)、(十)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(八)、(九)、(十)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

49. 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员,并充分发挥中介机构的作用。 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员从境内外人才市场选聘高级管理人员,并充分发挥中介机构的作用。

在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。

50. 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

51. 第一百八十九条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百八十九条 高级管理人员的聘任和解聘行长的任免应当履行法定的程序,并向社会公告及时披露。

52. 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和、个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。

53. 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的重要依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以充分披露。

54. 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。

55. 第二百一十二条 …… 第二百一十二条 ……

监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 监事会依法检查本行财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使本章程规定的其他职权,维护本行及股东的合法权益对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

56. 第二百一十三条 监事会由11名监事组成,设监事会主席1名,监事会副主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十三条 监事会由7至11名监事组成,设监事会主席1名,监事会副主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

…… ……

57. 第二百一十四条 监事会行使下列职权: 第二百一十四条 监事会行使下列职权:

…… ……

(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员其成员履行内部控制职责;

…… ……

58. 第二百一十五条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十五条 监事有权了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理有关费用应由本行承担。

59. 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席出席监事会会议,回答所关注的问题。

60. 根据条款增删情况,对全文条款序号进行必要修订。

  特此公告。

  华夏银行股份有限公司董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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