山西永东化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

2019-10-31 来源: 作者:

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  (一)发行数量:42,105,261股

  (二)发行价格:7.60元/股

  (三)募集资金总额:319,999,983.60元

  (四)募集资金净额:311,676,587.37元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份42,105,261股,将于2019年11月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月,即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2020年11月4日(非交易日顺延)。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书暨上市公告书(摘要)中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策过程

  1、关于本次发行的董事会情况

  (1)第四届董事会第二次会议

  2018年8月28日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

  (2)第四届董事会第五次会议

  2019年8月26日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。同意提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月,即延长至2020年9月17日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外,本次非公开发行股票的方案不变,股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

  2、关于本次发行的股东大会情况

  (1)发行人2018年第一次临时股东大会

  2018年9月18日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了前述2018年8月28日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

  (2)发行人2019年第一次临时股东大会

  2019年9月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了前述2019年8月26日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

  (二)本次发行的监管部门核准过程

  2019年3月19日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。

  2019年5月6日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]864号),核准公司非公开发行不超过6,660万股新股。

  (三)募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为42,105,261股,发行价格为7.60元/股。截至2019年10月15日,发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构(主承销商)中德证券指定账户,认购款项全部以现金支付。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月17日出具了中兴华验字(2019)第010087号《验资报告》,确认本次发行的认购资金到位,截至2019年10月15日止,中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴纳的认购资金,合计人民币319,999,983.60元。2019年10月16日,中德证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至永东股份指定的资金账户。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月17日出具的中兴华验字(2019)第010086号《验资报告》,本次非公开发行募集资金总额为人民币319,999,983.60元,扣除各项发行费用人民币8,323,396.23元(不含可抵扣增值税进项税额),本次募集资金净额为人民币311,676,587.37元,其中增加股本人民币42,105,261.00元,增加资本公积人民币269,571,326.37元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  (四)股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2019年10月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,限售期为12个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行数量

  本次非公开发行股票数量为42,105,261股,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]864号)核准本次非公开发行不超过6,660万股的要求。

  (三)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为7.60元/股。

  本次发行定价基准日为发行期首日,发行期首日为《山西永东化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)发送日的次一交易日,即2019年9月30日。本次发行股票的价格不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司股票均价8.44元/股的90%,即发行价格不低于7.60元/股。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则合理确定本次非公开发行的发行价格为7.60元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

  (四)募集资金及发行费用

  本次发行募集资金总额为319,999,983.60元,本次发行费用总额合计为8,323,396.23元(不含可抵扣增值税进项税额),本次发行募集资金净额为311,676,587.37元。

  (五)发行对象及发行方式

  本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次非公开发行特定对象4名,分别为刘山云、高永福、广东晋泰股权投资合伙企业(有限合伙)和华安财保资产管理有限责任公司。

  (六)发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

  四、本次发行的发行对象概况

  (一)本次发行对象及发行情况

  本次发行最终配售结果如下:

  ■

  (二)发行对象的基本情况

  1、刘山云

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署之日,上市公司与刘山云无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  2、高永福

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署之日,上市公司与高永福无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  3、广东晋泰股权投资合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署之日,上市公司与晋泰投资无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、华安财保资产管理有限责任公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署之日,上市公司与华安资管无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (三)发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查

  1、关于发行对象的投资者适当性核查

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关制度,本次非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者及普通投资者C3级及以上均可参与认购。

  所有投资者均按照《认购邀请书》的要求提供了投资者适当性核查材料。经中德证券与北京市中银律师事务所核查,2家机构投资者广东晋泰股权投资合伙企业(有限合伙)和华安财保资产管理有限责任公司均为Ⅰ类专业投资者,1位自然人投资者高永福为Ⅲ类专业投资者,另外1位自然人投资者刘山云为普通投资者C3级。本次永东股份非公开发行项目风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可参与本次发行认购,由此可以认定,4家投资者均可以参与认购本次非公开发行项目。

  2、关于发行对象的关联关系核查

  经中德证券和北京市中银律师事务所核查,本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  3、关于发行对象的备案事项核查

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《发行监管问答一关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定,保荐机构(主承销商)与北京市中银律师事务所对最终获配投资者进行了核查:

  刘山云、高永福均以自有资金参与本次发行的认购,不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规定的登记备案范围内,因此不需按照前述规定履行私募基金登记备案手续。华安财保资产管理有限责任公司参与配售的产品华安财保资管稳定增利17号集合资产管理产品和广东晋泰股权投资合伙企业(有限合伙)均已按照规定完成备案,并已提供相关备案证明文件。

  4、关于发行对象资金来源的核查意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合中国证监会的相关规定。

  五、本次发行相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  中德证券有限责任公司

  法定代表人:侯巍

  办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人:崔学良、潘登

  项目协办人:赵泽皓

  电话:010-59026666

  传真:010-59026670

  (二)发行人律师

  名称:北京市中银律师事务所

  办公地址:东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

  负责人:闫鹏和

  经办律师:谈俊、张晓强、侯文洁

  电话:010-58698899

  传真:010-58699666

  (三)审计机构、验资机构

  名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

  负责人:李尊农

  经办会计师:臧青海、王世峰

  电话:010-65542288

  传真:010-65547190

  第二节新增股份的上市情况

  一、新增股份上市批准情况?

  本次发行新增42,105,261股股份的登记手续已于2019年10月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请确认书,并于2019年11月4日办理完毕上市申请。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点?

  新增股份的证券简称为:永东股份

  证券代码为:002753

  上市地点为:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间?

  新增股份的上市时间为2019年11月4日。

  四、新增股份的限售安排?

  本次非公开发行的其他发行对象认购的股票限售期为12个月,即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  第三节发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2019年10月17日,公司前10名股东及其持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:测算持股比例时,未考虑2019年10月17日至本次新增股份上市日期间的可转债转股情况

  (三)董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员发行前后直接持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  (一)本次发行对股本结构的影响

  以截至2019年10月17日在册股东与本次发行情况模拟计算,本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  注:上述测算数据,未考虑2019年10月17日至本次新增股份上市日期间的可转债转股情况

  刘东良、靳彩红系公司的实际控制人,本次发行完成后,刘东良、靳彩红持有公司的股份比例合计为30.33%,其作为公司第一大股东的地位没有改变。

  (二)本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产规模将有所增加,资金实力明显增强,资产负债率将有所下降,抗风险能力和偿债能力得以增强,总体财务状况将得到优化与改善。

  (三)本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后,公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力,改善公司资本结构,降低公司资产负债率,提升公司竞争实力,促进公司持续健康发展。

  (四)本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  (五)本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定;本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  (六)本次发行对关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后,公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易,公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

  第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告分别出具了中兴华审字(2017)第010746号、中兴华审字(2018)第010369号和中兴华审字(2019)第010561号标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2019年第三季度报告。

  (一)主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)主要财务指标

  ■

  注:2019年1-9月指标主要依据季度数据计算,并未进行年化。

  第五节中介机构关于本次发行的意见

  一、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  (一)关于本次发行定价过程合规性的说明

  保荐机构(主承销商)认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

  (二)关于本次发行对象选择合规性的说明

  保荐机构(主承销商)认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定,发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系,发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  (三)关于认购对象认购资金来源的合规性

  上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象,认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为:“发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准,批准程序合法、合规;发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效;本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定,合法、有效;本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准;发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。”

  山西永东化工股份有限公司

  年 月 日

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2019-10-31

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