茂名石化实华股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  茂名石化实华股份有限公司

  证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2019-073

  2019

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人范洪岩、主管会计工作负责人宋卫普及会计机构负责人(会计主管人员)杨桦声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称东成公司)石化主业资产

  2005年3月27日,公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》,约定公司控股子公司东成公司将石化主业资产(包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程)转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收入占公司主营业务收人的50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字〔2001〕105号)》的有关规定,该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议,当交易各方就交易达成最终协议后,公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序,并及时履行信息披露义务。

  截至本报告出具日,资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的重大资产出售的前提条件已搁置14年,该交易是否会最终履行存在重大不确定性。

  2、关于公司实施2018年年度权益分派

  公司2018年年度权益分派方案为:以2018年12月31日的总股本519,875,356股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)代派的A股股东现金红利于2019年7月10日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入分派对象的资金账户。此次分派对象为截止2019年7月9日下午深圳证券交易所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  该事项详见2019年7月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司2018年年度权益分派实施》【2019-030】。

  3、关于公司独立董事辞职

  公司于2019年8月21日接到公司独立董事杨丽芳女士的书面辞职报告。杨丽芳女士因工作原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务,同时一并辞去公司董事会审计委员会委员、战略委员会委员、提名与薪酬委员会主任委员的职务。辞职后,杨丽芳女士不再担任公司任何职务。杨丽芳女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,杨丽芳女士的辞职申请将在产生新的独立董事填补其空缺后生效。在此期间,杨丽芳女士仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

  该事项详见2019年8月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司关于独立董事辞职的公告》【2019-034】。

  4、关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作后续事项

  茂名市茂南区城乡建设投资有限公司(以下简称茂南城投)拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地(该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图,面积约230亩,土地用途:工业,土地使用年限:50年,下称该地块)通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司(以下简称东油公司)拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让,挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。

  该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。

  茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议,东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批。但截至本报告出具日,该合作开发的土地使用权不能依法通过挂牌出让的手续由公司取得,依据相关合作协议的约定,茂南城投于2016年8月30日向公司返还前期开发费用3000万元,公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金尚未返还。

  2017年6月8日,公司专门向茂南区人民政府上报了《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》(茂化实华【2017】31号),并当面协商,促使茂南城投尽快返还上述土地开发中公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金。

  2019年3月5日,公司再次向茂南区人民政府报送《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》(茂化实华【2019】19号),继续与茂南区人民政府及茂南城投磋商催收相关费用及对应的利息及滞纳金返还事宜。

  截止本报告日,公司尚未收到茂南城投的返还款。公司将进一步采取措施加紧催收,并对催收进展情况及时履行信息披露义务。

  5、关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称东成公司)与茂名市润基经贸公司签订购销合同的处理进展情况

  (1)关于刑事报案的进展情况

  茂名市润基经贸公司(下称润基公司)和茂名市祥源船舶运输有限公司(下称祥源公司)涉嫌合同诈骗案进展情况。东成公司在2015年10月15日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名市公安局茂南分局(下称茂南分局)报案。2016年4月29日,茂南分局作出《不予立案通知书》,决定不予立案。东成公司随即向茂南分局提出复议申请,茂南分局于2016年6月1日作为《刑事复议决定书》,维持原决定。东成公司又向茂名市公安局提出复核申请,2016年8月5日,东成公司收到茂名市公安局《刑事复核决定书(茂公刑复核字【2016】7号)》,茂名市公安局经审查后认为,原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法,根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定,决定维持原复议决定。

  该事项详见公司2016年8月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名市润基经贸有限公司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。

  (2)关于润基公司和祥源公司重整的进展情况

  2015年11月9日,广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请,并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。2015年12月中旬,东成公司收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》,通知东成公司在2016年3月6日前向管理人申报债权。

  2016年2月,东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报,东成公司委托的代理律师也参加了2016年3月16日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。

  2016年5月底,润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《延期提交重整计划草案告知书》,因债务人的财务审计、资产评估、债权审核工作仍在进行中,未具备制定重整计划草案的条件,茂名市中级人民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划草案的期限三个月。

  2016年8月,润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《重整阶段性工作报告》(2016年3月17日-2016年8月6日),该报告表明债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案,但目前未适宜提请债权人会议进行表决,须待:①审计机构出具审计报告;②评估机构出具评估报告;③涉诉案件作出生效判决;④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核;⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后,由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后,再提请债权人会议进行表决。

  2019年3月,公司向润基公司管理人发出《致茂名市润基经贸有限公司管理人询问函》【茂化实华(2019)17号】,询问上述五事项在具体进度、债权人会议的安排以及润基公司、祥源公司目前的经营状况。

  2019年8月6日,祥源公司管理人召开第二次债权人会议,会上管理人核查各债权人申报的债权,核定东成公司的债权金额为26565000元,债权性质为普通债权。2019年9月10日,东成公司收到茂名中院的《民事裁定书》【(2015)茂中法民四破字第4号之二】,法院裁定确认东成公司债权为26565000元,性质为普通破产债权。2019年9月9日,祥源公司管理人召开第三次债权人会议,会上对重整计划草案进行表决。该重整计划草案的偿债方案为:有财产担保债权清偿率为72.5%,劳动债权清偿率为100%,普通债权清偿率为5%。祥源公司重整计划草案未获得债权人会议表决通过。2019年9月18日,东成公司收到茂名中院的《民事裁定书》【(2015)茂中法民四破字第4号之三】,批准了祥源公司重整计划草案,终止祥源公司重整程序。该事项详见公司2019年9月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《茂名石化实华股份有限公司重大诉讼进展公告》【2019-054】。

  公司将继续跟踪该事件的后续处理工作,如有新进展将及时履行信息披露义务。

  (3)关于本事项涉及的资产减值准备

  为真实反映公司2015 年的财务状况及经营情况,根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定,东成公司应收润基公司款项2415万元存在减值迹象,需要单独进行减值测试,经过减值测试,基于谨慎性原则,公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下:

  2015年6月,润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整,2015年11月,广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。2016年1月,润基公司等关联公司的全部受限资产全部得到解除,开始在管理人监督的情况下展开正常经营。2016年3月,东成公司向债权人会议申报了债权。目前债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案,但目前未适宜提请债权人会议进行表决,须待:①审计机构出具审计报告;②评估机构出具评估报告;③涉诉案件作出生效判决;④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核;⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后,由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后,再提请债权人会议进行表决。润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资料及信息显示,润基公司等关联公司预计2016年度实现利润4000万元,2017年4500万元,2018年5000万元,以后年度持续5000万元的经营利润,并基于上述预测及润基公司等关联公司目前的债务规模,计划10年内还清全部债权人的债务。

  根据上述情况,公司在2015年度对应收润基公司的款项计提50%的减值准备,待润基公司重整计划确定后,根据具体可收回金额调整计提的减值准备。

  根据公司章程(2015年修订)第209条的规定,上述计提资产减值准备事项已经公司2016年4月25日召开的总经理办公会审议批准。公司并于2015年度进行了会计处理。

  公司2017年3月20日召开的总经理办公会审议批准在2016年度对应收润基公司的款项计提至80%的减值准备,2016年度计提减值准备724.5万元并进行了会计处理。

  截止至2019年9月19日,东成公司应收润基公司、祥源公司款项余额2415万元,公司已计提的坏账准备余额1932万元。根据《民事裁定书》【(2015)茂中法民四破字第4号之二、之三】,东成公司对祥源公司应收款项预计可收回金额为132.825万元,东成公司2019年第三季度还应计提的坏账准备为350.175万元。公司将继续加强对润基公司进展情况的跟踪,依据账销案存的催收原则继续追索,尽量减少损失,维护公司的利益。

  6、关于茂名外联石化有限公司诉东成公司买卖合同纠纷案件

  茂名外联石化有限公司诉公司控股子公司东成公司涉及“买卖合同纠纷”的重大诉讼,该事项详见2018年3月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号2018-009)。2018年5月14日广东省茂名市茂南区人民法院民事裁定书【(2018)粤0902民初483号】裁定本案移送广东省茂名市中级人民法院处理。

  截止本报告日,本案件尚未判决。公司将及时披露该诉讼事项进展情况。

  7、关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司(下称“湛江实华”)竞买取得土地使用权

  公司全资子公司湛江实华于2019年9月17日以总价人民币3025万元成功竞买取得湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北地块的土地使用权(土地面积:90001.49平方米、土地用途:工业用地、出让年限:50年)。该土地将用于建设裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨(27.5%计)过氧化氢项目。

  该事项详见公司2019年9月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《茂名石化实华股份有限公司关于全资子公司竞买取得土地使用权的公告》【2019-053】。

  8、关于公司注销控股子公司广西华盈天益化工有限公司(下称“华盈天益”)

  公司控股子公司华盈天益,自成立以来未开展实际经营活动。根据公司管理和发展的实际需要,经公司审慎研究,决定注销华盈天益。2019年9月27日,钦州市行政审批局出具(钦)登记简易注销销字[2019]第 66 号《准予简易注销登记通知书》,决定准予华盈天益注销登记。截至本公告日,华盈天益工商注销登记手续全部办理完毕。

  该事项详见公司2019年9月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《茂名石化实华股份有限公司关于注销控股子公司广西华盈天益化工有限公司的公告》【2019-055】。

  9、公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的缘起及进展情况

  (1)公司于2019年5月30日收到罗一鸣女士委托律师送达的相关文件材料,相关文件材料称公司实际控制人刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》,撤销对范洪岩授予的在北京东方永兴科技发展有限责任公司(下称“东方永兴”)、北京神州永丰科技发展有限责任公司(下称“神州永丰”)的股东权利及在北京泰跃房地产开发有限责任公司(下称“北京泰跃”)和茂化实华的所有权利,并将刘军在上述公司的所有权利授予罗一鸣女士行使,范洪岩的对外行为不再代表刘军及刘军控制的上述公司,原范洪岩拒不交出的北京泰跃的公章及营业执照等证照已登报作废,罗一鸣女士已依法担任神州永丰和东方永兴的法定代表人。刘军依法定程序提名罗一鸣女士为茂化实华的董事长。

  公司董事会依据罗一鸣女士送达的相关(撤销)授权委托文件及其要求,以及公司实际控制人刘军先生的授权和撤销授权事项依法履行了信息披露义务,但同时声明这并不代表公司董事会对相关(撤销)授权委托文件及其全部、 部分或任一内容作出任何消极或积极以及任何明示或默示的法律评价。

  该事项详见2019年6月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司董事会关于收到罗一鸣女士委托送达的相关(撤销)授权委托文件的公告》【2019-028】。

  (2)2019年8月19日和2019年8月21日,罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函【2019】081601号)》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知(泰跃函【2019】081062号)》,上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东,并(在法理上)成为公司实际控制人。

  公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告(公告编号:2019-033)》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告(公告编号:2019-036)》。

  (3)2019年9月4日下午16时左右,罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,信息披露义务人为罗一鸣,股份变动性质为股份增加,签署人为罗一鸣,签署日期为2019年9月2日(但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外,罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件);及,

  《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》,签章日期为2019年9月4日;及,

  《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,签章日期为2019年9月4日;

  2019年9月4日晚上,罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》,信息披露义务人为刘军,权益变动性质为减少,签署日期打印为2019年9月2日,并没有刘军先生本人签字。

  公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告(公告编号:2019-046)》。

  (4)公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函〉【公司部关注函(2019)第103号】说明》(以下简称《说明》),《说明》重申及重述关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效;从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排,均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行,合法合规,真实有效的;以及《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(公告编号:2019-052)》。

  (5)公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》(以下简称《回复函》),回复函重申及重述罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实,事后,罗一鸣女士依法聘请了财务顾问,就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件,上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务,不存在重大遗漏。

  公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告二(公告编号:2019-062)》。

  (6)罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供了其聘请的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》。该说明如下:

  1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货相关业务许可证”,批准我所可以执行证券、期货相关业务。

  2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题,我所目前并没有查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。

  公司董事会认为,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然存疑。

  公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三(公告编号:2019-065)》。

  (7)公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。该等声明和授权的主要内容系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委托,并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认为,刘军先生的本次撤销(对罗一鸣女士)授权和再次授权(对范洪岩女士)对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控制权是否发生变动存在重大不确定性。

  公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三(公告编号:2019-065)》。

  (8)公司董事会于2019年10月27日至10月29日,收到北京泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》,以及罗一鸣女士电子邮件送达《关于刘军〈声明书〉的澄清说明》(以下简称《澄清说明》)。公司董事会注意到,北京泰跃的《郑重说明》和罗一鸣女士的《澄清说明》均系对刘军先生在先签署的《声明书》作出否定评价。就目前的情势而言,公司董事会对刘军先生签署的《声明书》、《授权委托书》、北京泰跃签署的《郑重声明》和罗一鸣女士签署的《澄清说明》,仅系该等文件为与本次公司控制权的或有变动相关的重大事项,董事会依法履行信息披露义务,并充分提示公司控制权或有变动事项的法律风险。

  公司董事会注意到,北京泰跃的两份《严正声明》分别涉及:对公司董事会拒绝接受其于2019年10月15日提请公司董事会在公司2019年第三次临时股东大会上增加临时提案的请求给予负面评价;及,对公司董事会拒绝接受其于2019年10月19日提请公司董事会召开公司2019年第四次临时股东大会审议其提出的提案的请求给予负面评价。

  公司董事会认为,鉴于本次公司控制权的或有变动过程中,罗一鸣女士和刘军先生均存在信息披露违规的行为,公司董事会依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定暂不接受作为公司控股股东的北京泰跃提交的提案或者临时提案具备法律法规和事实依据。

  公司董事会同时声明,不接受北京泰跃在两份《严正声明》中的声明内容。

  公司董事会已于2019年10月30日《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告四(公告编号:2019-069)》。

  (9)截止本三季度报告披露日,本次公司控股股东之全部股东的股权结构变动导致公司控制权或有变动事项尚未完结。

  公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,刘军先生自2018年12月27日至今对罗一鸣女士和范洪岩女士的历次(撤销)授权委托文件的合法合规性,罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资并通过该等增资进而控制神州永丰、东方永兴和北京泰跃的合法合规性,以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函(第三个问题)涉及的内容的回复工作,进行综合研判,对本次公司实际控制人刘军先生的相关(撤销)授权委托及公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定,并以董事会决议的方式履行信息披露义务。

  公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况,并依法及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  10.公司控股股东北京泰跃数次向公司董事会、监事会提出提案及临时提案要求罢免和补选相关董事及改聘年度审计机构

  (1)公司董事会于2019年8月22日收到北京泰跃送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》。该提案涉及北京泰跃提议罢免范洪岩、杨晓慧的第十届董事会董事职务,提议补选罗一鸣女士、朱孔欣为公司第十届董事会董事,提议补选赵亚赟先生为公司第十届董事会独立董事。

  该事项详见 2019年8月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司董事会关于收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的公告》【2019-035】。

  公司于2019年8月30日召开了第十届董事会第七次临时会议,审议了《关于是否接受公司控股股东北京泰跃房地产开 发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》。根据该议案的表决结果,董事会认为尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格,其提案内容亦属于股东大会职权范围,但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定,公司董事会暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议,且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前,不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后,如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除,北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

  该事项详见2019年8月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第七次临时会议决议公告》【2019-043】。

  (2)公司监事会于2019 年10 月8 日收到公司控股股东北京泰跃以电子邮件方式送达 的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司临时股东大会的议案》,该议案提议审议以下两个提案:《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通 合伙)及其审计费用的提案》。

  公司监事会于2019年10月11日召开第一次临时会议,认为截止会议召开日,《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形尚未消除,且,北京泰跃本次向监事会提议召开临时股东大会(审议罢免和补选董事和独立董事及聘任审计机构的相关议案)不符合应当首先向公司董事会提出的法定程序。北京泰跃应当首先向公司董事会提出召开临时股东大会的请求, 如果董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,再行向公司监事会提出。基于此,公司监事会不接受本次北京泰跃召开临时股东大会的请求。

  该事项详见2019年10月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告:《茂名石化实华股份有限公司第十届监事会第一次临时会议决议公告》【2019-056】。

  (3)公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会临时提案罢免和补选董事的议案》。

  公司于2019年10月20日召开了第十届董事会第十一次临时会议,审议了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提出的在公司第三次临时股东大会上增加临时提案的议案》。根据该议案的表决结果,董事会认为在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前,不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。第十届董事会第十一次临时会议召开日后,如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除,北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

  该事项分别详见2019年10月17日、2019年10月22日在巨潮资讯网上的公告:《茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(二)》【2019-062】和《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议决议公告》【2019-064】。

  (4)公司董事会于 2019年10月19日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)送达的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》及其提议审议的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》,并于2019年10月28日召开第十届董事会第十二次临时会议,决定不接受北京泰跃提议召开公司第四次临时股东大会审议其提出的相关议案的请求,且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前,不接受北京泰跃以任何形式提出的任何提案和临时提案。如本次董事会临时会议召开后,如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除,北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

  该事项详见2019年10月29日在巨潮资讯网上的公告:《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第十二次临时会议决议公告》【2019-067】。

  (5)公司监事会于2019年10月24日收到北京泰跃邮件送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会临时提案罢免和补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请增加茂名石化实华股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会临时提案不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》,并于2019年10月28日召开第十届监事会第二次临时会议,会议认为公司2019年第三次临时股东大会的召集人为公司董事会,非公司监事会。北京泰跃的临时提案应向公司董事会提出。公司监事会不接受(亦无权接受)北京泰跃本次增加临时提案的请求。

  该事项详见2019年10月29日在巨潮资讯网上的公告:《茂名石化实华股份有限公司第十届监事会第二次临时会议决议公告》【2019-068】。

  (6)截止本报告披露日,公司监事会已经收到北京泰跃提请茂化实华监事会及时召开2019年第四次临时股东大会,审议如下提案:一、《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请罢免董事的议案》;二、《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请补选董事的议案》;三、《北京市泰跃房地产开发有限公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》。公司监事会尚未召开会议审议该提案。

  (7)公司董事会注意到,北京泰跃于2019年10月27日和10月29日发出的两份《严正声明》分别涉及:对公司董事会拒绝接受其于2019年10月15日提请公司董事会在公司2019年第三次临时股东大会上增加临时提案的请求给予负面评价;及,对公司董事会拒绝接受其于2019年10月19日提请公司董事会召开公司2019年第四次临时股东大会审议其提出的提案的请求给予负面评价。

  《上市公司收购管理办法》第六十条规定,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行第五十八条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

  公司董事会认为,鉴于本次公司控制权的或有变动过程中,罗一鸣女士和刘军先生均存在信息披露违规的行为,公司董事会依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定暂不接受作为公司控股股东的北京泰跃提交的提案或者临时提案具备法律法规和事实依据,

  公司董事会同时提请北京泰跃关注,《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.9条规定,上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配 合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告本所及有关监管部门。

  因此,公司董事会在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前,拒绝接受北京泰跃提出的提案和临时提案,具备合规性依据。

  综上,公司董事会同时声明,不接受北京泰跃在两份《严正声明》中的声明内容。

  (8)截止本三季度报告披露日,本次公司控股股东北京泰跃拟要求罢免和补选相关董事及改聘年度审计机构的事项尚未完结,公司董事会和监事会将依法依规处置北京泰跃以各种形式提出的提案和临时提案的行为,并将持续密切关注该等事项的进展情况,并依法及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  五、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  (下转B220版)

本版导读

2019-10-31

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