中海油田服务股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  中海油田服务股份有限公司

  公司代码:601808 公司简称:中海油服

  2019

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人齐美胜、主管会计工作负责人郑永钢及会计机构负责人(会计主管人员)种晓洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:百万元 币种:人民币

  ■

  受首次执行新租赁准则影响,表中仅对本报告期初数据进行了调整。“本报告期末比期初增减(%)”为与调整后的数据比较结果。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  2.4 经营业绩回顾

  二零一九年三季度,国际油价持续波动,全球上游勘探开发资本支出保持增长势头,但石油产量依旧供大于求,海上油田服务行业竞争持续激烈。在缓慢复苏的市场环境下,集团坚持技术发展战略,提升技术服务运营能力,继续强化安全管理及精细化管理,推进国际化开拓进程。期内主要业务作业线的作业量均有所增长。二零一九年前三季度,集团的营业收入为人民币21,334.8百万元,同比增加人民币7,616.4百万元,增幅为55.5%;净利润为人民币2,138.2百万元。

  ■

  截至二零一九年九月三十日,在集团加大市场开拓的努力下,钻井平台作业10,662天,同比增加2,621天,增幅32.6%,使用率同比增加了15.6个百分点。其中,自升式钻井平台作业8,036天,同比增幅36.2%,使用率同比增加19.4个百分点;半潜式钻井平台作业2,626天,同比增幅22.6%,使用率增加5.3个百分点。

  油田技术服务方面,集团坚持技术创新发展推动作业效能提升,期内持续加大科技研发投入,推进核心能力建设,加快技术产品系列化、产业化进程,多项科研成果取得突破,国内国际市场开拓能力和专业服务能力显著提高,主要业务线作业量均有大幅增加,总体收入相应增加。

  截至二零一九年九月三十日,集团船舶服务业务的自有船队共作业23,156天,同比增加580天,日历天使用率同比增长4.4个百分点至94.2%。其中多用船作业量和使用率均有显著增加。此外,本期集团的外租船舶作业量也有所增加,共作业11,023天,同比增加4,011天。

  物探采集与工程勘察服务方面,三维采集业务作业量同比增加5,326平方公里,二维采集业务作业量同比减少1,179公里,海底电缆服务因市场需求提升,作业量同比增加692平方公里,增幅113.8%。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  受首次执行新租赁准则影响,如下财务指标变化情况对比的年初数均已经调整。

  1. 营业收入

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团营业收入为人民币21,334.8百万元,较去年同期(1-9月)人民币13,718.4百万元增加了人民币7,616.4百万元,增幅55.5%。主要原因是集团紧跟市场复苏形势,推动市场开拓,积极提升技术盈利能力和装备板块运营管理,作业量和使用率均有大幅增长,收入提升较大。

  2. 营业成本

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团营业成本为人民币17,293.0百万元,较去年同期(1-9月)人民币12,986.7百万元增加了人民币4,306.3百万元,增幅33.2%。主要原因是随着作业量增加,集团为满足作业需求相应增加了物料消耗、分包支出等成本投入。

  3. 税金及附加

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团税金及附加为人民币26.2百万元,较去年同期(1-9月)人民币18.3百万元增加了人民币7.9百万元,增幅43.2%。主要原因是市场回暖,税金随收入增加而增多。

  4. 销售费用

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团销售费用为人民币22.5百万元,较去年同期(1-9月)人民币15.6百万元增加了人民币6.9百万元,增幅44.2%。主要原因是本期材料销售业务量增加。

  5. 财务费用

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团财务费用为人民币679.9百万元,较去年同期(1-9月)的人民币363.2百万元增加了人民币316.7百万元,增幅87.2%。主要原因是本期汇兑收益减少。

  6. 资产减值损失

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团资产减值损失为人民币10.5百万元,较去年同期(1-9月)的人民币126.9百万元减少了人民币116.4百万元。主要原因是上年同期计提固定资产减值123.0百万元,本期未计提固定资产减值损失。

  7. 信用减值损失

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团信用减值损失为人民币-2.5百万元,较去年同期(1-9月)的人民币0.1百万元减少了人民币2.6百万元。主要原因是本期对应收账款信用减值损失进行转回。

  8. 投资收益

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团投资收益为人民币399.6百万元,较去年同期(1-9月)的人民币218.2百万元增加了人民币181.4百万元,增幅83.1%。主要原因是合营公司盈利能力提升。

  9. 公允价值变动收益

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团公允价值变动收益为人民币-49.4百万元,较去年同期(1-9月)的人民币36.3百万元减少了人民币85.7百万元。主要减少原因为本期货币基金赎回和浮动收益理财产品到期。

  10. 资产处置收益(损失)

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团资产处置收益(损失)为人民币73.0百万元,较去年同期(1-9月)的人民币254.9百万元减少了人民币181.9百万元。主要减少原因为本期无大型装备处置。

  11. 营业外支出

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团营业外支出为人民币122.9百万元,较去年同期(1-9月)的人民币32.9百万元增加了人民币90.0百万元,增幅273.6%。主要原因为本期设备赔偿增加,后期将由保险赔付收回。

  12. 所得税费用

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团所得税费用为人民币668.7百万元,较去年同期(1-9月)的人民币285.4百万元增加了人民币383.3百万元,增幅134.3%。主要原因为母公司税前利润增加。

  13. 货币资金

  二零一九年九月三十日,集团货币资金为人民币5,803.5百万元,较年初的人民币3,342.4百万元增加了人民币2,461.1百万元,增幅73.6%。主要原因是本期理财到期和收入增加影响。

  14. 交易性金融资产

  二零一九年九月三十日,集团无交易性金融资产,较年初的人民币1,749.7百万元减幅100.0%。主要减少原因是本期基金赎回及浮动收益理财产品到期。

  15. 应收票据

  二零一九年九月三十日,集团应收票据为人民币4.5百万元,较年初的人民币208.2百万元减少了人民币203.7百万元,减幅97.8%。主要原因是年初商业承兑汇票到期。

  16. 应收账款

  二零一九年九月三十日,集团应收账款为人民币13,864.3百万元,较年初的人民币8,015.3百万元增加了人民币5,849.0百万元,增幅73.0%。主要原因是作业收入增加,应收账款相应增多。

  17. 应收款项融资

  二零一九年九月三十日,集团应收款项融资为人民币4.5百万元,较年初的人民币24.7百万元减少了人民币20.2百万元,减幅81.8%。主要原因是银行承兑汇票到期收回。

  18. 预付款项

  二零一九年九月三十日,集团预付款项为人民币101.1百万元,较年初的人民币69.2百万元增加了人民币31.9百万元,增幅46.1%。主要原因是本期预付的备件工具等款项增加。

  19. 存货

  二零一九年九月三十日,集团存货为人民币1,884.5百万元,较年初的人民币1,378.2百万元增加了人民币506.3百万元,增幅36.7%。主要原因是随作业量增加生产备料增加。

  20. 一年内到期的非流动资产

  二零一九年九月三十日,集团一年内到期的非流动资产为人民币49.9百万元,较年初的人民币35.6百万元增加了人民币14.3百万元,增幅40.2%。主要原因是本期子公司待收回的增值税返还款增加。

  21. 其他流动资产

  二零一九年九月三十日,集团其他流动资产为人民币2,031.1百万元,较年初的人民币6,565.7百万元减少了人民币4,534.6百万元,减幅69.1%。主要减少原因是银行理财产品到期。

  22. 开发支出

  二零一九年九月三十日,集团开发支出为人民币224.7百万元,较年初的人民币92.4百万元增加了人民币132.3百万元,增幅143.2%。主要原因是本期多用户项目的开发投入增加。

  23. 使用权资产

  二零一九年九月三十日,集团使用权资产为人民币1,025.5百万元,较年初的人民币1,480.9百万元减少了人民币455.4百万元,减幅30.8%。主要原因是本期使用权资产随摊销增加而减少。

  24. 递延所得税资产

  二零一九年九月三十日,集团递延所得税资产为人民币100.7百万元,较年初的人民币65.9百万元增加了人民币34.8百万元,增幅52.8%。主要原因是本期可抵扣差异增加。

  25. 其他非流动资产

  二零一九年九月三十日,集团其他非流动资产为人民币504.7百万元,较年初的人民币320.7百万元增加了人民币184.0百万元,增幅57.4%。主要原因是预付建造款增加。

  26. 短期借款

  二零一九年九月三十日,集团短期借款为人民币2,478.2百万元,较年初的人民币1,374.8百万元增加了人民币1,103.4百万元,增幅80.3%。主要原因是本期增加1.5亿美元短期借款。

  27. 应付票据

  二零一九年九月三十日,集团应付票据为人民币8.9百万元,较年初的人民币50.3百万元减少了人民币41.4百万元,减幅82.3%。主要原因是钻机租赁服务款到期完成付款。

  28. 应付职工薪酬

  二零一九年九月三十日,集团应付职工薪酬为人民币1,768.2百万元,较年初的人民币909.2百万元增加了人民币859.0百万元,增幅94.5%。主要原因为作业需求增加,集团为匹配生产运营需要,人员投入增加。

  29. 其他流动负债

  二零一九年九月三十日,集团其他流动负债为人民币519.9百万元,较年初的人民币202.1百万元增加了人民币317.8百万元,增幅157.2%。主要原因是待转销项税增加。

  30. 长期借款

  二零一九年九月三十日,集团长期借款为人民币197.9百万元,较年初的人民币787.6百万元减少了人民币589.7百万元,减幅74.9%。主要原因是本期还款增加。

  31. 租赁负债

  二零一九年九月三十日,集团租赁负债为人民币655.9百万元,较年初的人民币1,088.8百万元减少了人民币432.9百万元,减幅39.8%。主要原因是支付租金及租赁变更导致。

  32. 递延所得税负债

  二零一九年九月三十日,集团递延所得税负债净额为人民币59.1百万元,较年初的人民币287.1百万元减少了人民币228.0百万元,减幅79.4%。主要原因是可抵扣差异增加,导致递延所得税负债减少。

  33. 其他综合收益

  二零一九年九月三十日,集团其他综合收益为人民币-44.8百万元,年初为人民币-150.5百万元。其中外币报表折算差异本期为人民币-51.0百万元,年初为人民币-151.3百万元。变动主要原因是由于汇率变化。

  34. 经营活动产生的现金流量净额

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团经营活动产生的现金净流入为人民币1,133.7百万元,同比流入增加人民币1,891.9百万元,主要原因是:(1)本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加人民币6,030.4百万元;(2)购买商品、接受劳务支付的现金同比增加人民币2,710.4百万元;(3)支付各项税费的现金同比增加人民币1,098.9百万元;除此之外,其他与经营活动相关的现金的综合影响,使净流出同比增加人民币329.2百万元。

  35. 投资活动产生的现金流量净额

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团投资活动产生的现金净流入为人民币4,738.9百万元,同比流入增加人民币7,284.6百万元,主要原因是:(1)本期购买理财产品等活动中收回投资的现金同比增加人民币2,361.4百万元,其他投资活动取得的现金流入减少人民币446.2百万元;(2)购买理财产品等投资支付的现金同比减少人民币5,986.3百万元,其他投资活动支付的现金流出同比增加人民币616.9百万元。

  36. 筹资活动产生的现金流量净额

  截至二零一九年九月三十日止九个月,集团筹资活动产生的现金净流出为人民币3,303.2百万元,去年同期筹资活动现金净流出为人民币1,714.9百万元,同比流出增加人民币1,588.3百万元,主要原因是(1)本期取得借款所收到的现金同比增加人民币1,017.1百万元;(2)本期偿还债务所支付的现金及支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加人民币2,605.5百万元。

  37. 本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为增加现金人民币39.6百万元。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2016 年 12 月,本公司下属子公司 COSL Offshore Management AS(以下简称“COM”)作为原告,通过诉讼代理人 WIKBORG, REIN & CO.ADVOKATFIRMA DA(一家总部位于挪威的国际律师事务所)对Statoil Petroleum AS(以下简称“Statoil”)向挪威 Oslo District Court(奥斯陆地区法院)递交起诉书。COM 认为 Statoil 终止钻井平台 COSLInnovator 的作业合同是非法的,并且主张合同应继续履行。如合同无法继续履行,COM主张Statoil应就非法终止作业合同给COM带来的损失进行赔偿,具体赔偿金额取决于后续诉讼程序。奥斯陆地区法院于2018年5月15日进行判决。诉讼双方可在判决结果的法律通知送达之日起一个月内就判决结果提起上诉。Statoil的公司名称已改为Equinor Petroleum AS(以下简称“Equinor”)。于2018 年6 月14 日,Equinor 已向Borgarting Court of Appeal(挪威上诉法院)提起上诉。2018 年6 月14 日,COM随后也对Equinor 取消合同合法这项判决提起独立上诉。COM认为,Equinor 取消合同的行为不合法,COM有权获得相应的损失赔偿。

  2017年1月,本公司下属子公司COM作为原告,通过诉讼代理人WIKBORG REIN ADVOKATFIRMA AS(一家总部位于挪威的国际律师事务所)对Statoil向挪威奥斯陆地区法院递交起诉书。COM认为Statoil应就钻井平台COSLPromoter满足其有关要求所发生成本和2016年缩减日费率期间带来的损失进行赔偿,索赔金额为15,238,596美元。

  上述具体内容详见公司分别于2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 21 日、2016 年 12 月 15 日、2017年1月21日、2018 年 5月 16 日、2018年6月16日在上海证券交易所网站发布的《关于两份作业合同有关情况的公告》(临 2016-002)、《关于两份作业合同进展情况的公告》(临 2016-003)、《关于诉讼事项的公告》(临 2016-043)、《关于诉讼事项的公告》(临 2017-003)、《关于诉讼事项进展公告》(临 2018-021)和《关于诉讼事项进展公告》(临2018-028)。

  除前述信息外,截至本报告出具日,本公司对前述重要事项没有需要进一步补充披露的情况,本公司将继续跟进进展并及时履行信息披露义务。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  2019年三季度,油田服务行业在二季度逐渐复苏的基础上,国内、海外工作量进一步增长,公司前三季度累计实现营业收入21,334.8百万元,净利润2,138.2百万元。基于油田服务作业特点,以及受天气、海况等季节性影响,公司第四季度修理项目将明显增加,加之科研项目结题等因素,预计四季度经营成本有所上升。公司将通过多种举措,实现更好的经营业绩。

  ■

  

  证券简称:中海油服 证券代码:601808 公告编号:临2019-032

  中海油田服务股份有限公司

  2019年董事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司非执行董事孟军先生因其他公务原因未能亲自出席本次董事会并书面委托非执行董事张武奎先生代为行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  中海油田服务股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”)于2019年10月30日在河北燕郊以现场表决方式召开2019年董事会第四次会议。会议通知于2019年10月14日以书面、电子邮件方式送达董事。会议应到董事7人,实到董事7人(其中委托出席1人,非执行董事孟军先生因其他公务原因未能亲自出席并书面委托非执行董事张武奎先生代为行使表决权)。会议由董事长齐美胜先生主持。公司监事邬汉明先生、程新生先生、赵璧先生列席会议。董事会秘书吴艳艳女士出席会议并组织会议记录。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过关于公司2019年第三季度报告,并授权董事会秘书按规定进行披露的议案。

  2019年第三季度报告全文请见2019年10月31日本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.cosl.com.cn)发布的相关公告,2019年第三季度报告正文请见2019年10月31日本公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.cosl.com.cn)发布的相关公告。

  参会董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  (二)审议通过关于修订2017-2019年框架协议中2019年年度持续关联交易额度的议案。

  2016年12月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司关于2017-2019年日常关联交易的议案。本公司一直关注现有框架协议项下持续关联交易的历史交易金额。由于国内外有利市场环境以及2018年及2019年油价回升导致交易量增长,预计截至2019年12月31日止年度本集团向中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中国海油”)集团提供油田服务的年度上限人民币23,095百万元可能将被超越。为保障生产经营,维护公司和股东利益,现拟就本集团与中国海油集团之间自2017年1月1日起的三个会计年度内的日常关联交易安排签署《综合服务框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),并将2019年度油田服务的日常关联交易上限金额由人民币23,095百万元提高至人民币25,917百万元,同时在原有定价原则基础上,油田服务价格按国际市场平均价格作适当调整后确定。补充协议尚待股东大会审议批准后方可生效。

  根据上海证券交易所及香港联交所相关要求,公司的执行董事及非执行董事回避表决,3名独立非执行董事进行表决。根据监管规则,日常关联交易在提交董事会审议前征得独立董事事前审核并发表事前认可意见,认为补充协议及日常关联交易之条款公平合理、符合本公司全体股东的整体利益。3名独立非执行董事发表意见同意该议案,并同意将有关安排提呈股东大会表决。

  全体独立非执行董事以3票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  上述议案详情请见2019年10月31日本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.cosl.com.cn)发布的《中海油服关于签署〈综合服务框架协议之补充协议〉暨调整日常关联交易年度预计金额的公告》。

  (三)审议通过关于未来三年持续关联交易的议案。

  公司与控股股东中国海油所签的2017-2019年日常关联交易的框架协议将于2019年年底到期。按证券监管要求,公司需在到期之前同中国海油签订新的为期三年(2020-2022年)的关联交易框架协议(以下称“该协议”),该协议及公司拟定的未来三年的日常关联交易上限将提请股东大会批准才能生效。

  根据上海证券交易所及香港联交所相关要求,公司的执行董事及非执行董事回避表决,3名独立非执行董事进行表决。根据监管规则,日常关联交易在提交董事会审议前征得独立董事事前审核并发表事前认可意见,认为该协议及日常关联交易之条款公平合理,并相信该协议及日常关联交易符合本公司全体股东的整体利益。3名独立非执行董事发表意见同意本公司与中国海油签订2020-2022年为期三年的日常关联交易的框架协议,并同意将日常关联交易的有关安排提呈股东大会表决。

  全体独立非执行董事以3票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  上述议案详情请见2019年10月31日本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.cosl.com.cn)发布的《中海油服2020-2022年日常关联交易公告》。

  (四)审议通过关于境外子公司COSL Middle East FZE美元贷款并由公司为其提供担保的议案。

  同意公司以全资子公司COSL Middle East FZE作为借款人向银行办理4亿美元循环贷款,并由本公司为其提供担保。同时,提请股东大会授权董事会在股东大会批准后办理本次循环贷款担保事宜;在股东大会授权范围内,董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理美元循环贷款及担保事宜(包括但不限于选定贷款银行、确定利率、签署相关法律文件、贷款展期及其担保等)。

  3名独立非执行董事发表意见认为上述担保事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,并履行了合法的决策程序。

  参会董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  (五)审议通过关于境外子公司2020年发行美元债券的议案。

  同意由本公司境外全资子公司作为发行人在2020年发行不超过8亿美元的境外美元债券。同时,提请股东大会批准上述发债并授权董事会在股东大会批准后办理本次发行美元债券相关的具体事宜;在股东大会授权范围内,董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理本次发行美元债券相关的具体事宜(包括但不限于确定发行主体、发行方式、发行金额、发行利率、债券期限,签署相关法律文件等)。

  参会董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  (六)审议通过关于公司为境外子公司发行美元债券提供担保的议案。

  同意本公司为境外全资子公司(包括资产负债率超过70%的主体)作为债券发行人发行的不超过8亿美元的境外美元债券提供担保。同时,提请股东大会批准上述担保并授权董事会在股东大会批准后办理本次担保相关的具体事宜;在股东大会授权范围内,董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理本次担保相关的具体事宜(包括但不限于确定担保对象、担保具体条款、签署相关法律文件等)。

  3名独立非执行董事发表意见认为上述担保事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,并履行了合法的决策程序。

  参会董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  (七)审议通过关于召集临时股东大会的议案。

  参会董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过此项议案。

  上述第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项议案涉及的有关事项,尚须临时股东大会审议批准,本公司召开临时股东大会的通知将另行公告。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月31日

  

  证券简称:中海油服 证券代码:601808 公告编号:临2019-033

  中海油田服务股份有限公司

  关于签署《综合服务框架协议之

  补充协议》暨调整日常关联交易年度

  预计金额的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  一、签署《综合服务框架协议之补充协议》暨调整日常关联交易年度预计金额的事项及原因

  2016年10月28日,中海油田服务股份有限公司(“本公司”或“公司”)2016年董事会第六次会议审议通过了关于公司2017-2019年日常关联交易的议案,并由2016年12月15日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,预计中国海洋石油总公司(现已更名为“中国海洋石油集团有限公司”,以下简称“中国海油”)及其附属公司(不包括本公司及本公司的附属公司,以下简称“中国海油集团”)的2019年度日常关联交易上限金额为:(1)本公司及其附属公司(“本集团”)向中国海油集团提供的油田服务类别项下23,095百万元;(2)中国海油集团向本集团提供的装备租赁、设备、原料及公共设施服务类别项下3,918百万元;(3)中国海油集团向本集团提供的物业服务类别项下638百万元。上述具体内容详见公司于2016年11月7日披露的《2017-2019年日常关联交易公告》。

  本公司一直关注现有框架协议项下持续关联交易的历史交易金额。由于国内外有利市场环境以及2018年及2019年油价回升导致交易量增长,预计截至2019年12月31日止年度本集团向中国海油集团提供油田服务的年度上限人民币23,095百万元 可能将被超越。为保障生产经营,维护公司和股东利益,经本公司2019年10月30日召开的2019年董事会第四次会议审议批准,现拟就本集团与中国海油集团之间自2017年1月1日起的三个会计年度内的日常关联交易安排签署《综合服务框架协议之补充协议》,拟将2019年度油田服务的日常关联交易上限金额由人民币23,095百万元提高至人民币25,917百万元,同时在原有定价原则基础上,油田服务价格按国际市场平均价格作适当调整后确定。现有框架协议项下的所有现有主要条款及条件将维持不变。补充协议尚待股东大会审议批准后方可生效。

  截至2019年6月30日,关联交易金额如下表。截至2019年12月31日,部分关联交易金额预计可能将超过原已预计上限,具体内容为:

  (单位:人民币百万元)

  ■

  本公司截至2019年12月31日的预计关联交易收入乃基于本公司对全年交易量的估算,可能与本公司将于2019年全年业绩中披露的实际收入有所差异。股东及潜在投资者在处理本公司股份时务须谨慎。

  二、关联方和关联关系介绍

  中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业,是中国最大的海上油气生产运营商。成立于1982年,其注册资本为人民币11,380,000万元,总部设在北京,法定代表人杨华。经过30多年的改革与发展,中国海油已经发展成主业突出、产业链完整、业务遍及40多个国家和地区的国际能源公司。公司形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等五大业务板块,可持续发展能力显著提升。经营范围为:组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易;汽油、煤油、柴油的批发(限销售分公司经营,有效期至2022年02月20日);承办中外合资经营;合作生产;机电产品国际招标;风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

  2018年,中国海油实现营业总收入人民币7,152亿元,利润总额人民币1,015亿元,净利润人民币721亿元,总资产达到人民币12,166亿元,净资产人民币7,319亿元。

  交易对方包括中国海油及其附属公司,包括但不限于:中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。

  三、调整日常关联交易年度预计金额的定价政策和定价依据

  本公司2019年10月30日召开的2019年董事会第四次会议审议通过了《关于修订2017-2019年框架协议中2019年年度持续关联交易额度的议案》,就本集团与中国海油集团之间在2017年1月1日起的三个会计年度内的日常关联交易安排签署《综合服务框架协议之补充协议》,就本集团向中国海油集团提供油田服务的价格,双方同意在现有框架协议的定价基础之上,价格按照国际市场平均价格作适当调整后确定。

  上述调整的关联交易为日常关联交易,遵循公平公正的交易原则,协议约定的交易条件公允合理,符合本公司及股东的整体利益,未导致资金占用和公司利益损失,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

  四、调整日常关联交易年度预计金额的原因和对上市公司的影响

  由于有利国家政策及市场情况,本集团交易量大幅提升,日常关联交易收入不断上升。根据本公司估计,本集团向中国海油集团提供的截至2019年12月31日止年度的油田服务之日常关联交易的预计交易金额将可能超过现有框架协议中的现有年度上限。因此,在目前国家加大勘探开发力度等要求的背景下,本公司认为与中国海油签署补充服务协议以调整现有年度上限符合本公司的利益。

  该关联交易均属于本公司的正常业务范围,有利于充分利用关联方拥有的资源和优势,有利于公司主营业务的开展;通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,减少经营支出,追求经济效益最大化;确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、调整日常关联交易年度预计金额的审议程序

  2019年10月30日,本公司召开2019年董事会第四次会议,审议通过了《关于修订2017-2019年框架协议中2019年年度持续关联交易额度的议案》,会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,执行董事及非执行董事按照有关规定回避表决,3名独立非执行董事进行表决。该议案还需经公司股东大会审议通过。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司独立董事发表事先确认意见如下:本次议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司规范运作的相关要求。我们同意公司将上述议案提请公司2019年董事会第四次会议审议。

  本公司独立董事就调整日常关联交易年度预计金额的关联交易发表意见如下:经认真核查,所涉关联交易事项的运营方式和定价原则公平合理,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形;调整日常关联交易年度预计金额的相关议案已经公司2019年董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过,董事会表决程序合法、合规。

  七、备查文件

  1、公司2019年董事会第四次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《综合服务框架协议之补充协议》

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月31日

  

  证券简称:中海油服 证券代码:601808 公告编号:临2019-034

  中海油田服务股份有限公司

  2020-2022年日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:

  框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的,相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认,并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定,本公司认为,框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益;与此同时,本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。

  一、 释义

  除文义另有所指外,下列词汇具有以下含义:

  本公司 指 中海油田服务股份有限公司,一间于中华人民共和国注册成立的股份有限公司,其A股于上海证券交易所上市,而其H股于香港联交所主板上市;

  桶 指 英文[bbl]为桶的缩语,1桶约为158.988升,1桶石油(以33度API比重为准),约为0.134吨;

  中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司,一间按照中国法律注册成立的国有企业,为本公司的控股股东;

  中国海油集团 指 中国海油及其附属公司(不包括本集团);

  装备租赁、设

  备、原料及公

  共设施服务 指 中国海油集团根据框架协议向本集团提供装备租赁、设备、原料、劳动力、公共设施及其他辅助服务;

  临时股东大会 指 本公司将召开的临时股东大会,以批准此项日常关联交易;

  本集团 指 本公司及其附属公司;

  框架协议 指 本公司与中国海油于2019年10月30日订立的《综合服务框架协议》;

  油田服务 指 本集团根据框架协议向中国海油集团提供的近海油田服务,包括钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探和工程勘察服务;

  物业服务 指 根据综合服务框架协议就本集团的经营自中国海油集团租赁若干物业。

  二、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  根据监管规则,本次关联交易在提交董事会审议前已由独立董事事前审核并发表事前认可意见,同意提交公司2019年董事会第四次会议审议。经本公司2019年董事会第四次会议审议,3名独立董事决议通过关于未来三年持续关联交易的议案。2019年10月30日,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  该议案及框架协议尚待获得临时股东大会批准。中国海油为本公司的控股股东,现持有本公司已发行股本约50.53%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与中国海油订立框架协议构成本公司日常关联交易,中国海油将在股东大会上回避表决。召开临时股东大会的通知将另行公告。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  中国海油集团与本集团2016-2018年三个会计年度及截至2019年6月30日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下:

  (单位:人民币百万元)

  ■

  (注:上表中前次日常关联交易区间为2017-2019年,2016年历史数据一同作为本次日常关联交易参考数据。)

  预计金额与实际发生金额差异较大的原因:实际历史交易金额与截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的获批准年度上限之间差异主要由于考虑到全球油价自2014年大幅下降后于2017至2019年处于恢复期,本公司采取控制成本策略导致。所以公司与关联方的实际交易值与预测值存在偏差。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  日常关联交易截至2022年12月31日止,各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列:

  (单位:人民币百万元)

  ■

  上述建议的年度上限乃参考中国海油集团与本集团截至2018年12月31日止三个年度及截至2019年6月30日止六个月的历史交易金额,以及中国海油集团与本集团截至2022年12月31日止三个会计年度的预期业务量后厘定。

  中国海油集团与本集团截至2022年12月31日止三个会计年度的预期业务量基于下列因素:(1)本集团向中国海油集团提供的现有服务截至2022年12月31日止未来三个年度的收入预测;(2)自中国海油集团所获取的收入占总收入的历史百分比;及(3) 20%缓冲。

  持续关联交易的交易金额与原油价格及中国海油集团与中国海洋石油的勘探与生产的资本支出紧密相关。在2018年及2019年期间,国际油价在2018年四季度大幅下跌35%之后,2019年一季度油价反弹了27%,到二季度又回落了约2.70%,根据2019年9月5日EIA短期能源展望预计,全年布伦特油价为每桶63.39美元,2020年为每桶62.00美元,油价整体呈稳定缓慢复苏走势。随着原油价格的回升,上游石油的勘探与生产的资本支出也将上升。

  根据IHS Markit资料显示,全球海上勘探开发支出增幅明显,未来几年有望保持超过10%的增长,随着国际市场全球资本支出的增加,中国海油集团未来在海外的投资也将持续增加,结合中国海油集团“七年行动计划”及有限公司“增储上产”作业安排,本公司预期未来三年公司国内及海外来源于中国海油集团的作业量将持续增长。因此,市场预期于未来三年,原油价格将上升,并且中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出也将上升。本公司已审阅行业过往表现,包括本公司同行之表现及IHS Markit提供的行业报告。本公司认为,本公司已对业务规模的持续增长做好准备。因此,截至2018年12月31日止三个年度及截至2019年6月30日止六个月的历史交易金额在整体上是本公司未来三年交易金额的有效指引,中国海油集团与本集团截至2022年12月31日止三个年度的预期业务量亦将上升,其与中国海油集团的资本支出保持一致。截至2022年12月31日止三个年度的建议年度上限每年的增长率也与原油价格及中国海油集团的资本支出保持一致。

  此外,本公司预计本公司与其他客户取得的收入亦将于未来三年增长。于截至2017年及2018年12月31日止两个年度,本集团向中国海油集团提供油田服务占本集团总收入约78%。由于油田服务已成为本集团主要收入来源,因此,建议年度上限及实际历史交易金额占有关期间总收入之类似百分比乃评估建议年度上限公平性及合理性之适当基准。结合中国海油集团未来资本支出计划,预测本公司在2020年至2022年三年中关联收入占将略高于2019年水平。因此,本公司使用关联收入比重在2019年上半年81%基础上提升至83%来预测年度上限。

  关联交易成本方面,未来3年本公司生产经营模式不会发生重大变化,而中海油集团为本公司提供装备租赁、设备、原料、公共设施服务及物业租赁等服务成本会相对稳定,本公司预计未来三年关联交易成本占集团总成本比例不会发生重大变化;因此,公司按8.0%估算2020至2022年关联交易成本占本集团总成本比例(2017年至2019年上半年的平均值为7.4%),并考虑作业量和油价对原料成本的影响,以测算未来三年的关联交易成本发生额。本公司亦已考虑新会计准则对建议年度上限的影响;此外,本公司参考2017年至2019年上半年间物业租金相关关联交易成本平均比例(为9.6%),估计未来三年的物业租金相关关联交易成本比例占关联交易总成本的10.0%。

  计算20%的缓冲的详细基准乃基于本公司及中国海油过去几个年度的收益的历史数据。本公司及中国海油的收益于过去几年明显波动,表示未来收益亦可能有所波动。此外,油价波动亦将大幅影响本公司及中国海油的收益和成本(如上文所述)。尽管本公司对未来油价作出估计,仍存在若干不确定性及可能导致油价意外剧增,从而导致较高的预期销售。因此,本公司认为设立缓冲令本公司可在不激进及过分乐观的情况下灵活应对因业务扩增以及中国海油的收益增加而增加的服务。本公司认为该缓冲属公平合理。

  考虑以上因素,本公司认为建议年度上限公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

  本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度预计关联交易收入乃基于本公司对交易量的估算,可能与本公司将来业绩披露的实际收入存在不同程度的差异。股东及潜在投资者在处理本公司股份时务须谨慎。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业,是中国最大的海上油气生产运营商。成立于1982年,其注册资本为人民币11,380,000万元,总部设在北京,法定代表人杨华。经过30多年的改革与发展,中国海油已经发展成为主业突出、产业链完整、业务遍及40多个国家和地区的国际能源公司。公司形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等五大业务板块,可持续发展能力显著提升。经营范围为:组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易;汽油、煤油、柴油的批发(限销售分公司经营,有效期至2022年02月20日);承办中外合资经营;合作生产;机电产品国际招标;风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

  2018年,中国海油实现营业总收入人民币7,152亿元,利润总额人民币1,015亿元,净利润人民币721亿元,总资产达到人民币12,166亿元,净资产人民币7,319亿元。

  交易对方包括中国海油及其附属公司,包括但不限于:中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。

  (二)与本公司的关联关系

  中国海油为本公司控股股东,持有本公司股份2,410,849,300股,占本公司总股本的50.53%,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  经本公司2016年12月15日召开的2016年第二次临时股东大会(关联股东中国海油回避表决,下同)批准,本集团与中国海油集团之间在2017年1月1日起的三个会计年度内有以下日常关联交易安排:(1)本集团向中国海油集团提供油田服务;(2)中国海油集团向本集团提供装备租赁、设备、原料及公共设施服务;(3)中国海油集团向本集团提供物业服务。根据2016年第二次临时股东大会决议,上述日常关联交易安排将于2019年12月31日届满。

  经本公司2019年10月30日召开的2019年董事会第四次会议审议通过(尚待股东大会批准),就本集团与中国海油集团之间自2017年1月1日起的三个会计年度内的日常关联交易安排签署《综合服务框架协议之补充协议》,将2019年度油田服务的日常关联交易上限金额由人民币23,095百万元提高至人民币25,917百万元,同时在原有定价原则基础上,油田服务价格按国际市场平均价格作适当调整后确定。

  本公司认为,中国海油集团拥有按照框架协议的约定,就本集团向其提供油田服务的支付能力,以及中国海油集团为本公司提供装备租赁、设备、原料及公共设施服务和物业服务相关资产、设施、人员、技术以及业务能力,其履行框架协议不存在实质性障碍。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  (一) 关联交易主要内容

  本公司已于2019年10月30日与中国海油订立新的框架协议,如获临时股东大会批准,此协议将于2020年1月1日起生效,至2022年12月31日期满。框架协议的条款经本公司及中国海油公平协商订立。根据框架协议,本集团和中国海油集团的关联交易包括:

  1、本集团将向中国海油集团就其近海石油及天然气勘探、开发及生产活动提供油田服务。本集团及其前身公司自1982年起一直向中国海油集团提供该等油田服务。

  2、中国海油集团向本集团提供装备租赁、设备、原料及公共设施服务。过往,中国海油集团一直向本集团提供多项设备、通讯、仓储、装卸、建筑、医疗、原料、公共设施、劳动力及其他辅助服务。

  3、本集团向中国海油集团租赁若干物业用作仓库、办公室、生产及宿舍用途。

  本公司及本公司各附属公司可随时及有需要时,就框架协议项下拟进行的各项特定交易,与中国海油及中国海油各附属公司订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议乃就根据框架协议拟提供的服务作出规定,故并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出框架协议及年度上限的范围。框架协议及其实施协议项下的所有付款将以现金支付。

  (二)关联交易定价政策

  根据框架协议的规定,本次关联交易的定价遵循以下原则:

  1、框架协议项下的服务交易的价格应按照市场化且公平合理的原则,基于合同的属性,通过公平协商,按照一般商业条款和条件确定,如果没有足够可比较的交易来判断是否按一般的商业条款和条件,则按不逊于提供给独立第三方或可从独立第三方获得的条款和条件,考虑包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等市场条件确定;若无可供参考的独立第三方的条款和条件,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。双方同意本集团向中国海油集团提供的油田服务价格按国际市场平均价格作适度调整后确定。

  2、以上条所述的原则为前提,框架协议项下的服务交易,应按以下顺序确定价格:

  (i)政府(含当地政府)定价;或

  (ii)政府指导价,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;或

  (iii)如无政府定价或指导价,则执行市场价(包括地方、全国或国际市场价格);或

  (iv)如上述第(i)至(iii)项均不适用,则根据上条所述的原则确定价格。

  五、关联交易目的和对本公司的影响

  (一)日常关联交易的公允性及对公司独立性的影响

  框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的,相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认,并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定,中国海油集团及其联系人在相关协议及其项下的交易中给予本集团的条件不逊于本集团可从独立第三方就相同或类似服务获得的条件。本集团将根据实际情况,在前述框架协议确定的范围内,与中国海油集团及其联系人就具体交易签订必要的书面协议,并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。

  本公司将依据监管要求通过框架协议及一系列管理性的安排,保持本公司决策的独立性、交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权,从而避免对控股股东的依赖,相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策,并通过多种手段了解和掌握市场信息,以促使本公司从中国海油集团及其联系人获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

  基于上述,本公司认为,框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益;与此同时,本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。

  (二)保障独立股东利益的措施

  本公司董事及高级管理人员会密切关注及定期审阅本公司各项日常关联交易,本公司会采取一系列风险管理安排,致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性,交易价格的公允性,交易条件的公平性,以及本公司与中国海油集团以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括:

  1、框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行;

  2、签订框架协议及获得股东大会批准后,本公司市场部及采办部门将负责执行框架协议,且于签订各独立协议前,本公司职能部门(包括风险控制部门)将评估协议条款,包括价格合理性;

  3、除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合同的执行情况外,本公司监事会也会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任,审核公司进行的交易是否公平,以及交易价格是否合理。

  (三)订立框架协议的背景及理由以及其对本公司的益处

  本公司(包括其前身公司)自1982年起一直向中国海油集团及其联系人提供油田服务。此外,中国海油集团亦自1982年起一直向本集团提供设备、原料及公共设施服务。中国海油集团是本集团的单一最大客户,本集团的业务、经营业绩及财务表现在较大程度上依赖于框架协议的实施。然后,鉴于中国海油为中国最大的近海石油生产商,在中国海洋石油的生产方面处于市场主导地位,这是本公司的主要市场,通过框架协议的执行,本公司将确保稳定的收入,并获得设备、原料及公共设施的稳定供应来源。因此,本公司认为与中国海油进行日常关联交易符合本公司的利益。

  向中国海油集团租赁的物业对本集团的经营十分重要。因此,本公司认为,继续物业服务符合本公司的利益,因搬迁至其他物业成本庞大,并可能中断本集团的经营。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

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