四川西部资源控股股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  四川西部资源控股股份有限公司

  2019

  第三季度报告

  公司代码:600139 公司简称:西部资源

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人夏勇、主管会计工作负责人李萧及会计机构负责人(会计主管人员)李萧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  说明:

  1、因四川富润企业重组投资有限责任公司(以下简称“四川富润”)与公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷,四川省成都市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上(网址:http://auction.jd.com/sifa.html)发布股权拍卖公告,于2019年8月12日10时至2019年8月13日10时止(延时的除外)公开拍卖四川恒康持有的公司3,400万股股权,占公司总股本的5.14%,因无人出价而流拍。

  鉴于此,四川富润向成都中院申请以第一次拍卖流拍价12,648万元抵债,并取得法院下发的《执行裁定书》,将四川恒康持有的公司3,400万股无限售条件流通股作价12,648万元抵偿给四川富润,以清偿四川恒康欠其相应债务。

  2019年9月18日,上述3,400万股股权被司法划转至四川富润。

  2、因中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”)与公司控股股东四川恒康债务纠纷,北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)在京东网络司法拍卖平台上(网址:http://auction.jd.com/sifa.html)发布股权拍卖公告,于2019年7月15日10时至2019年7月16日10时止(延时的除外)公开拍卖四川恒康持有的公司4,500万股股权,占公司总股本的6.799%,因无人出价而流拍。2019年8月15日10时至2019年8月16日10时止,北京一中院将该部分股权再次在京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖,起拍价为11,520万元,再次因无人出价而流拍。

  鉴于此,民生信托向北京一中院申请以二拍保留价人民币11,520万元接受上述财产抵债,并取得法院下发的《执行裁定书》,将四川恒康持有的公司4,500万股无限售条件流通股作价人民币11,520万元过户至民生信托名下以折抵相应债务。

  2019年10月11日,上述4,500万股股权被司法划转,其中,21,014,900股划转至“中国民生信托-至信267号恒康医疗并购基金投资1号集合资金信托计划”,占公司总股本的3.175%;23,985,100股划转至“中国民生信托-至信268号恒康医疗并购基金投资2号集合资金信托计划”,占公司总股本的3.624%。

  上述司法划转后,四川恒康持有本公司股份188,512,037股,占公司总股本的28.48%,仍为公司控股股东,阙文彬先生仍为公司实际控制人。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  (1)报告期内公司资产构成发生重大变化的说明

  单位:元币种:人民币

  ■

  (2)报告期内公司负债构成发生重大变化的说明

  单位:元币种:人民币

  ■

  (3)报告期内公司利润构成同比发生重大变动的说明

  单位:元币种:人民币

  ■

  (4)报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动的说明

  单位:元币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、经第八届董事会第四十七次会议审议通过,公司于2016年6月向中国长城资产管理公司成都办事处及关联方长城资本管理有限公司申请融资,德阳银行股份有限公司(后更名为“长城华西银行”)成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元(含)的委托贷款,期限为3个月,到期后,德阳银行股份有限公司成都分行将该债权转让给长城四川分公司,公司与长城四川分公司、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)及实际控制人阙文彬签署《债务重组协议》,约定债务重组期限自债权转让日起24个月,债务重组收益率为每年8%。此后,中国长城资产管理股份有限公司根据自身业务需要,将该主债权和相关担保权益转让给上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”),上海信托委托中国长城资产管理股份有限公司作为服务机构提供管理服务,负责债权资产的处理、管理与回收。

  公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司57.50%股权、重庆恒通客车有限公司41%股权为上述债务提供质押担保,公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述债务提供连带责任保证担保。

  2018年度,公司将持有的重庆恒通客车有限公司66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权进行了转让,以此获得的现金,已用于偿还上述部分债务及补充流动资金。

  截至目前,上述债务尚剩1.92亿元本金未归还,公司以所持有的交通融资57.50%股权提供质押担保,公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述债务提供连带责任保证担保。但自2017年底以来,四川恒康持有的我公司股份陆续被冻结(轮候冻结),其财务状况恶化,担保能力减弱,报告期内,公司将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产,以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产,用于上述债务的补充增信措施。

  2、报告期内,公司召开第八届董事会第八十六次会议、2019年第一次临时股东大会以及第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议,完成第九届董事会、监事会及高管人员的换届选举工作。

  3、2019年9日,公司控股股东四川恒康与中系国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“中系国际”)签订《重组框架协议》,拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组,以实现强强联手,实现跨越式发展。该协议为意向性协议,拟采取股权转让、增资扩股、债务重组以及其他双方共同认可的方式,最终的重组方式将根据尽职调查和评估审计的结果另行确定,由双方另行签署正式的协议,并履行相应的决策和审批程序。

  四川恒康和中系国际同时约定,鉴于公司出现流动性困难,为维持公司正常运营,由中系国际向公司提供500万元人民币借款,公司已另行与中系国际签署借款协议。

  截至本报告披露日,公司已收到中系国际提供的借款人民币50万元。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用□不适用

  鉴于公司向金融机构申请的融资已出现逾期,公司据此计提利息及罚息,将导致2019年公司累计净利润出现亏损。

  公司名称 四川西部资源控股股份有限公司

  法定代表人 夏勇

  日期 2019年10月30日

  

  证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2019-062号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于2019年10月30日以通讯方式召开,公司董事会办公室于2019年10月21日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长夏勇先生主持,应到董事5人,实到5人,会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议:

  一、审议通过《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告正文》

  全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司根据相关规定,本期对固定资产等计提资产减值准备1,294.65万元,相应减少公司2019年1-9月合并报表利润总额1,294.65万元。

  具体内容详见公司临2019-064号《关于计提资产减值准备的公告》。

  表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2019-063号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议于2019年10月30日以通讯方式召开,公司于2019年10月21日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人,实到3人,其中,监事会主席李禄安因个人原因未能亲自出席,授权委托监事蓝健代为出席。本次会议由监事蓝健先生主持,会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议:

  一、审议并通过《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告正文》

  监事会对公司2019年第三季度报告进行了认真审核,认为:

  1、2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司根据相关规定,本期对固定资产等计提资产减值准备1,294.65万元,相应减少公司2019年1-9月合并报表利润总额1,294.65万元。

  监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定,及公司各项业务发展的实际情况,更能公允地反映公司的资产状况;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  监事会

  2019年10月31日

  

  证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2019-064号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、计提资产减值准备情况概述

  为如实反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对截至2019年9月30日的各类资产进行了全面清查,通过分析、评估,基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试,共计提资产减值准备12,946,497.59元,主要为固定资产减值损失。

  二、计提资产减值准备的具体情况

  报告期内,因受雨季泥石流影响,全资子公司维西凯龙矿业有限责任公司矿山井巷设施等部分设施无法再继续使用,公司据此全额计提固定资产减值损失12,946,497.59元。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提上述减值,将相应减少公司2019年1-9月合并报表利润总额1,294.65万元。

  四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

  本次资产减值事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  董事会认为,公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备,依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况,同意《关于计提资产减值准备的议案》。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事发表独立意见,公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备,符合会计谨慎性、一致性原则,公允地反映公司报告期末的资产状况,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为,公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备,更能公允地反映公司报告期末的资产状况,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  2、公司第九届董事会第四次会议决议

  3、公司第九届监事会第四次会议决议

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董事会

  2019年10月31日

本版导读

2019-10-31

信息披露