中国国际海运集装箱(集团)股份有限
公司关于第九届董事会二〇一九年度
第十次会议的决议公告

2019-10-31 来源: 作者:

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2019-090

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限

  公司关于第九届董事会二〇一九年度

  第十次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会2019年度第10次会议通知于2019年10月23日以书面形式发出,会议于2019年10月30日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人,全体董事出席会议。其中关于议案(一),董事刘冲先生、董事明东先生作为关联董事回避表决;关于议案(二),董事长王宏先生、董事胡贤甫先生作为关联董事回避表决。公司监事列席会议。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决,通过以下决议:

  (一)审议通过《关于与中远海运发展股份有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》:

  1、同意本公司与中远海运发展股份有限公司签署《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中远海运发展股份有限公司销售商品框架协议》(2020年、2021年、2022年)(以下简称“《框架协议》”),同意其项下的持续关连交易\日常关联交易;

  2、同意《框架协议》项下2020年、2021年、2022年的年度交易上限分别为:人民币23亿元、人民币27亿元、人民币30亿元;

  3、同意董事麦伯良先生代表本公司签署《框架协议》,并授权麦伯良先生对《框架协议》进行其认为适当或必需的修改,并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤;

  4、同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司接受及提供关连\联方财务资助的议案》:

  1、同意本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司的控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司的控股子公司深圳市集星发展有限公司(以下简称“集星发展”)、深圳市集盛发展有限公司(以下简称“集盛发展”)自本公司及招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)按照上市公司审批要求审议通过之日起的十二个月授权期限内,无息接受关连\联方招商蛇口之控股子公司深圳市太子湾商融置业有限公司(以下简称“商融置业”)、深圳市太子湾商泰置业有限公司(以下简称“商泰置业”)不超过人民币49亿元的财务资助,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元,集盛发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元;同意集星发展与招商蛇口和商融置业、集盛发展与招商蛇口和商泰置业签署《盈余资金借用框架协议》;

  2、同意本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司的控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司的控股子公司深圳市集达发展有限公司(以下简称“集达发展”)、深圳市集宇发展有限公司(以下简称“集宇发展”)的控股子公司深圳市乐艺置业有限公司(以下简称“乐艺置业”)、深圳市商启置业有限公司(以下简称“商启置业”)自本公司及招商蛇口按照上市公司审批要求审议通过之日起的十二个月授权期限内,无息向关连\联方招商蛇口提供不超过人民币26亿元的财务资助,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元,商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元;同意集达发展和乐艺置业、集宇发展和商启置业与招商蛇口签署《盈余资金借用框架协议》;

  3、同意授权董事麦伯良或其授权人士代表本公司在额度范围内对符合上述条件的财务资助事项进行决策及签署相关法律文件;

  4、同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》:

  同意根据《公司章程》和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股东大会议事规则》等的要求,董事会提请召开2019年第三次临时股东大会,并授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次临时股东大会筹备事宜。有关事项安排如下:

  1、会议时间

  2019年12月16日(星期一)下午2:40

  2、会议地点

  广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心

  3、召开方式

  采取现场投票和网络投票相结合的方式

  4、股权登记日

  2019年12月10日

  5、出席对象

  (1)本公司股东;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

  6、会议事项

  (1)审议《关于与中远海运发展股份有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》;

  (2)审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司接受及提供关连\联方财务资助的议案》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  本公司第九届董事会2019年度第10次会议决议。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2019-091

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限

  公司关于对2020-2022年度持续关连

  交易\日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易基本概述

  1、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,与其子公司合称“本集团”)根据与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”,与其子公司合称“中远海发集团”)于2016年11月11日签订的《销售商品框架协议》(以下简称“《框架协议》”)向中远海发集团供应商品(包括但不限于集装箱)。《框架协议》约定了双方截至2017年、2018年和2019年12月31日止三个年度的年度交易金额上限。2018年3月29日,本公司与中远海发签订了《销售商品框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),同意将《框架协议》中双方2018年度和2019年度日常关联交易的年度上限由人民币5.5亿元和人民币6亿元分别上调为人民币46亿元及人民币50亿元。该《补充协议》已于2018年6月8日在本公司2017年度股东大会上获得通过并生效。除此以外,《框架协议》其他条款没有变更。

  由于现有《框架协议》及《补充协议》将于2019年12月31日到期,故于2019年10月30日,本公司与中远海发订立了新的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中远海运发展股份有限公司销售商品框架协议》(2020年、2021年、2022年)以下简称“《新框架协议》”),以继续其项下的持续关连交易及设定截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的新年度上限(以下简称“年度上限”)。

  相关信息可查阅本公司分别于2016年11月12日、2018年3月28日、2018年3月29日、2018年6月8日及2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披露的公告(公告编号:【CIMC】2016-071、【CIMC】2018-027、【CIMC】2018-035、【CIMC】2018-051及【CIMC】2019-018)。

  2、董事会审议情况:

  本公司第九届董事会于2019年10月30日召开2019年度第十次会议,审议通过了关于本公司与中远海发持续关连交易\日常关联交易的决议:(1)同意本公司与中远海运签署《新框架协议》,同意其项下的持续关连交易\日常关联交易;(2)同意《新框架协议》项下2020年、2021年、2022年的年度交易上限分别为:人民币23亿元、人民币27亿元、人民币30亿元;(3)同意董事麦伯良先生代表本公司签署《新框架协议》,并授权麦伯良先生对《新框架协议》进行其认为适当或必需的修改,并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤;(4)同意提交股东大会审议。

  刘冲董事及明东董事由于在中远海发及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2019年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披露的公告(公告编号:【CIMC】2019-090)。

  3、本公司将就《新框架协议》及其项下的持续关连交易\日常关联交易(包括建议年度上限)提交股东大会批准,LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司作为中远海发的关联方将在该等股东大会上就有关决议案回避投票。本公司将适时发布股东大会通知。

  《新框架协议》及其项下的持续关连交易\日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  以下载列截至2017年及2018年12月31日止两个年度及截至2019年9月30日止九个月本集团向中远海发集团销售商品的历史交易金额,其并无超出经批准修订的年度上限金额:

  (单位:人民币千元)

  ■

  截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,与持续关联交易有关的建议年度上限金额载列如下:

  (单位:人民币亿元)

  ■

  建议年度上限乃经参考(其中包括)以下因素后厘定:1)2017、2018年度及2019年1-9月本集团根据《新框架协议》向中远海发集团销售商品的实际交易金额;2)因预期全球经济、国际贸易及货柜运输行业发展所推动的中远海发集团于2020年、2021年及2022年对本集团商品的预计需求;及3) 集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计价格波动。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中远海发的基本信息:

  ■

  2、中远海发的主要合并财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  3、关联关系:

  截至本公告日,中远海发通过其全资子公司长誉投资有限公司(LongHonourInvestmentsLimited)和中远集装箱控股有限公司合计持有本公司已发行股份的22.71%。根据《深交所上市规则》10.1.3条的规定,中远海发为本公司的关联法人,《新框架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成的持续关连交易\日常关联交易。

  同时,根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)第14A章的规定,中远海发为LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司的间接控股公司,LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司为本公司的主要股东,于本公告日期,中远海发(通过LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司)持有本公司已发行股本的22.71%。因此,根据《香港上市规则》第14A章,中远海发及其附属公司(各为LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司的联系人)为本公司的关连人士,而《新框架协议》项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。

  4、履约能力分析:

  中远海发不是失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。中远海发集团经营集装箱运输及相关业务,其生产、经营状况良好,具有较强的货款支付能力和履约能力。

  三、《新框架协议》的主要内容

  1、签订日期:

  2019年10月30日

  2、订约方:

  1) 本公司(为其本身及代表其子公司),作为供应商;

  2) 中远海发(为其本身及代表其子公司及联营公司),作为采购商。

  3、交易性质:

  根据《新框架协议》,本集团同意向中远海发集团供应商品(包括但不限于集装箱)。中远海发集团相关成员公司与本集团相关成员公司将根据《新框架协议》的条款就各项商品的供应签订具体合同,以约定具体的条款及条件。

  4、定价政策:

  根据《新框架协议》,本集团与中远海发集团持续关连交易\日常关联交易的定价政策和依据为:

  (1)如规定投标程序,则以投标价格作准;

  该定价政策用于当中远海发集团启用投标程序时本集团向中远海发集团供应商品(包括但不限于集装箱)。本集团成员公司或将获中远海发集团邀请参与投标程序。一般而言,于各投标程序中,有不少于三名供货商获邀请参与,而中远海发集团于选择中标供货商时,将详细考虑包括定价、产质量素、服务水平及供货商资格等因素。本集团相关成员公司(作为竞标方)的业务部门在参考所供商品的历史价格及未来走势、向第三方客户提供同类商品的价格、生产成本、原材料价格及产能情况等因素并经其管理层批准后发出竞标价。

  (2)如并无投标程序,则将根据商品的种类和品质,参考市场价格(包括可资比较的本地、国内或国际市场价格)。双方集团业务部门将通过行业协会等独立第三方收集行业市场价格;

  该定价政策用于当中远海发集团未启用投标程序时本集团向中远海发集团供应集装箱等。订约方将参考可供比较的市场价格以磋商及厘定有关商品价格。本集团业务部门透过搜集(i)独立行业协会及机构,如中国集装箱行业协会、上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息,以及(ii)公开披露的本集团竞争对手之定价信息,不时更新可供比较的市场价格,并报其管理层作为定价决策的参考。此外,本集团营运部门定期对向不同客户(包括中远海发集团及独立第三方客户)提供同类商品的盈利情况进行综合分析,检讨不同客户的盈利贡献,并将分析结果反馈给业务部门,作为调整定价决策时的参考。

  (3)倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行,本集团将与中远海发集团双方在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的过往价格后,经与对方公平磋商,按公平基准计算价格,并按不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。

  在可能性较低的情况下,倘若投标程序并不切实可行且并无可供比较的市场价格,本集团将与中远海发集团在考虑主要原材料(如钢材及油漆)的成本、生产技术、产质量素、产品采购量以及相关商品的过往价格后,经公平磋商,按公平基准厘定价格。于此情况下,本集团将进行客户分析,以比较及评估向不同客户(包括中远海发集团及其他独立第三方)供应同类商品的价格及条款,从而确保提供予中远海发集团的商品之价格及条款将不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的价格及条款。由于本集团供应的商品为于开放市场竞争的产品,故于本公告日期,本集团向中远海发集团供应的商品已采用上文(1)及(2)所述的定价方式定价。

  于向中远海发集团及其他第三方客户供货商品时,本集团采用相同的上述定价政策。本集团定期审阅及监控本集团向不同客户(包括中远海发集团)供货商品的毛利率,并与业内情况作比较,以确保持续关连交易以正常商业条款进行、价格及条款不逊于本集团向第三方提供同类商品所提出的价格及条款、属公平合理并符合本集团及股东的整体利益。

  为保证持续关连交易将以正常商业条款进行并符合本集团及股东的整体利益,本集团定期审阅及监控本集团所供应的商品的毛利率,并与业内基准作比较。本集团也会每月审阅向中远海发集团供应的商品的盈利水平。

  5、付款方式:

  付款将依据由中远海发集团相关成员公司与本集团相关成员公司根据《新框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

  一般而言,本集团将提供自交付验收货物起计不多于60天的信贷期,惟可按市场普遍接受的期限而不时调整。付款应以电汇、银行汇票或行内普遍接受的其他付款方式支付。

  6、期限及终止:

  《新框架协议》有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止(包括首尾两日),为期三年。

  于《新框架协议》期限内,各订约方可向另一订约方发出不少于三个月的事先书面通知,以终止《新框架协议》下的任何具体协议或终止《新框架协议》。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租赁业务,集装箱制造业务以及金融投资业务。鉴于本集团与中远海发集团(包括其下属佛罗伦集团)之间长期可靠的商业关系。订立《新框架协议》并进行相关持续关连交易\日常关联交易符合本集团主营业务(包括集装箱制造等)的实际经营和发展需要,不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对本公司的独立性构成影响,本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《新框架协议》项下本集团向中远海发集团提供的产品价格及条款将遵守公平合理的原则,并不逊于本集团向独立第三方提供类似产品价格及条款。董事(包括独立非执行董事)认为,有关持续关连交易\日常关联交易的《新框架协议》条款属公平合理,持续关连交易按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立,并符合本公司及股东的整体利益。

  五、內部控制措施

  本公司集团已制定了一系列措施和政策,包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法,以保证持续关连交易按照销售商品框架协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以确保持续关连交易有关内部控制措施的完整性和有效性,并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易进行审阅。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对公司与中远海发就未来三年(2020年、2021年、2022年)持续关连交易\日常关联交易事项发表独立意见如下:

  (1)经事前对公司与中远海发就持续关连交易\日常关联交易情况进行核实,我们认为公司与中远海发的持续关连交易\日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定,是生产经营所必需,双方签署的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中远海运发展股份有限公司销售商品框架协议》(2020年、2021年、2022年)是在日常业务中订立,交易以市场价格为定价原则,遵循了一般商业条款,属公平合理,符合公司及全体股东利益,有利于公司持续、良性发展。

  (2)我们认为公司与中远海发持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司关连\联董事刘冲先生、明东先生进行了回避表决,未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、本公司第九届董事会2019年度第十次会议决议。

  2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。

  3、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中远海运发展股份有限公司销售商品框架协议》(2020年、2021年、2022年)。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2019-092

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限

  公司关于子公司接受及提供财务资助

  暨关联交易的公告

  交易背景

  2018年11月,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”,与其子公司合称“本集团”)之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司(以下简称“中集产城”)通过其控股子公司深圳市集星发展有限公司(“集星发展”)、深圳市集盛发展有限公司(“集盛发展”)、深圳市集达发展有限公司(“集达发展”)、深圳市集宇发展有限公司(“集宇发展”)以增资方式分别取得深圳市太子湾商融置业有限公司(以下简称“商融置业”)、深圳市太子湾商泰置业有限公司(以下简称“商泰置业”)49%股权,深圳市乐艺置业有限公司(以下简称“乐艺置业”)、深圳市商启置业有限公司(以下简称“商启置业”)51%股权。于2018年11月30日,各方分别签署相关《增资协议》。详情可参见本公司于2018年9月27日、2018年11月23日、2018年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)发布的相关公告(公告编号:【CIMC】2018-084、【CIMC】2018-109及【CIMC】2018-114)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告。

  一、关联交易概述

  1、中集产城拟以其控股子公司集星发展、集盛发展于授权期限内,分别无息接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)的控股子公司商融置业及商泰置业的财务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集星发展与商融置业,以及招商蛇口、集盛发展与商泰置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。集星发展、集盛发展接受无息财务资助金额合计不超过人民币49亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元,集盛发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元(以下简称“本次接受财务资助”)。

  中集产城拟以其控股子公司乐艺置业、商启置业于授权期限内,分别无息向招商蛇口、集达发展、集宇发展提供财务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集达发展与乐艺置业,以及招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业按照股东持股比例分别向集达发展、招商蛇口提供财务资助,商启置业按照股东持股比例分别向集宇发展、招商蛇口提供财务资助。于授权期限内,乐艺置业、商启置业对外提供财务资助金额合计不超过人民币26亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元,商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。(以下简称“本次提供财务资助”)。

  本次接受财务资助及本次提供财务资助合称为“本次财务资助事项”。

  2、招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)为本公司间接第一大股东。截至2019年9月30日,招商局集团通过其子公司(招商局轮船有限公司、招商局集团(香港)有限公司、招商局工业集团有限公司、SoaresLimited及招商局国际(中集)投资有限公司)持有本公司已发行总股份的24.57%,为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司,商融置业及商泰置业为招商蛇口的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,招商蛇口、商融置业及商泰置业为本公司的关联法人,本次财务资助事项对本公司构成关联交易。

  3、本次财务资助事项的相关议案已于2019年10月30日经本公司第九届董事会2019年度第10次会议审议通过,关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

  4、本次财务资助事项尚需招商蛇口股东大会审议批准、及本公司股东大会审议批准。招商局国际(中集)投资有限公司及其关联人作为关联股东,将在该次本公司临时股东大会上就有关决议案回避表决。

  5、本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、招商蛇口

  (1)招商蛇口基本信息

  ■

  (2)招商蛇口主要财务数据

  单位:人民币千元

  ■

  (3)招商蛇口历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  招商蛇口是招商局集团(中央直接管理的国有重要骨干企业)旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业,也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台,聚焦园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立于1979年,是中国第一个外向型经济开发区,原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998年6月,根据国务院有关规定,改制为有限责任公司,并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015年6月26日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”。2015年12月30日,招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组上市,股票代码001979,打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至2018年末,招商蛇口总资产规模超人民币4,200亿元,实现营业收入总额人民币882.78亿元,同比增长16.25%,实现归属于上市公司股东的净利润人民币152.40亿元,同比增长20.42%。业务覆盖全球近60个城市和地区,开发精品项目超400个,服务百万客户。

  经本公司合理查询,招商蛇口非失信责任主体人。

  2、商融置业

  (1)商融置业基本信息

  ■

  (2)商融置业主要财务数据

  单位:人民币千元

  ■

  (3)商融置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  商融置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集星发展通过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年1月31日完成股权变更。经营范围为在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-01的项目地块土地使用权,项目于2017年下半年开工建设,2018年末开始预售。

  商融置业非失信责任主体人。

  3、商泰置业

  (1)商泰置业基本信息

  ■

  (2)商泰置业主要财务数据

  单位:人民币千元

  ■

  (3)商泰置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  商泰置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集盛发展通过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年2月25日完成股权变更。经营范围为在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-03的项目地块土地使用权,项目于2017年下半年开工建设,2019年上半年开始预售。

  商泰置业非失信被执行人。

  三、中集参与方情况

  1、集星发展

  ■

  2、集盛发展

  ■

  3、集达发展

  ■

  4、集宇发展

  ■

  5、乐艺置业

  ■

  6、商启置业

  ■

  四、关联交易基本情况

  于2019年10月30日,招商蛇口、集星发展与商融置业,招商蛇口、集盛发展与商泰置业,招商蛇口、集达发展与乐艺置业,招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框架协议》。主要内容如下:

  1、最高借款额度有效期间及借款期限

  最高借款额度有效期间自各《盈余资金借用框架协议》生效后12个月,在最高借款额度有效期间终止时,未使用的借款额度自动失效。

  在各《盈余资金借用框架协议》有效期内,以及约定的最高借款金额内,项目公司提供的每笔借款的期限为18个月。在每笔借款到期前,项目公司有权无条件提前收回借款。

  2、最高借款额度

  本次财务资助事项的金额是根据商融置业、商泰置业、乐艺置业与商启置业(以下简称“项目公司”)的经营计划,合理预计项目公司未来十二个月内的资金流入,扣减未来十五个月(多预留三个月)资金流出(包括项目开发成本、应缴税金以及公司运营费用等日常经营性支出)后,得出的股东可按持股比例从项目公司归集的盈余资金额度。

  在上述十二个月授权期限内,集星发展、集盛发展按49%持股比例接受财务资助金额合计不超过人民币49亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元,集盛发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元。在授权期限内,任一时点接受的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。

  在上述十二个月授权期限内,乐艺置业、商启置业按招商蛇口49%持股比例提供财务资助金额合计不超过人民币26亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元,商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。在授权期限内,任一时点提供的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。

  3、利率

  本次财务资助事项均无需支付利息。

  4、其他安排

  各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通过后生效。

  四、关联交易的原因和定价依据

  为盘活合作项目的资金,按照房地产行业经营惯例,项目公司在预留未来一定期限所需的经营资金后,仍然存在闲置盈余资金时,向各股东方提供借款,以提升资金使用效率,提高各股东方的投资回报。

  本次财务资助事项符合项目公司于2018年11月30日签署的《增资协议》相关约定,系交易各方自愿协商的结果,各股东方按股权比例和同等条件接受项目公司无偿提供的借款,无任何额外费用,也无需本公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在损害任一方股东利益的情形。因此,本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。

  五、关联交易的目的和对本集团的影响

  本次财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金,避免闲置,提升资金使用效率,进而提高各股东方的投资回报。本次财务资助事项系各方自愿协商的结果,与关联方在交易中的权利及义务完全对等,无需额外费用,也无需本集团向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,对提高资金运营效率有积极的作用。

  六、内部控制措施

  本集团已制定了一系列措施和政策,以保证持续关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性,并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关联交易进行审阅。

  七、董事会意见

  本次财务资助事项有利于提升资金使用效率,在不影响项目公司正常生产经营情况下进行,同时采取了必要的风险防范措施,不存在损害公司和中小股东利益的行为,亦不会对公司的经营活动产生不利影响。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经事前对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项进行核实,本公司独立董事认为:本次财务资助事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,是生产经营需要,交易各方签署的《盈余资金借用框架协议》是在日常业务中订立,交易条款属公平合理,按照一般商业条款进行,符合公司及全体股东利益,有利于公司持续、良性发展。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司关联董事王宏先生、胡贤甫先生进行了回避表决,未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  九、公司承诺

  本公司承诺,在上述对外提供财务资助后的十二个月内,不使用目前的闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年初至本公告日,除本次财务资助事项项下拟进行的交易外,本集团与招商蛇口及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

  十一、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至2019年6月30日,本公司对外提供的财务资助余额约为人民币21亿元,占公司最近一期经审计净资产的5.6%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。

  十二、备查文件

  1、《盈余资金借用框架协议》共4份;

  2、本公司第九届董事会2019年第10次会议决议;

  3、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  

  股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代

  公告编号:【CIMC】2019-093

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限

  公司关于召开2019年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会,请参见本公司香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2019年第三次临时股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者(QFII)、深股通投资者的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

  根据2019年10月30日中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会2019年度第十次会议审议并通过的《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》,现就本公司2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会届次:本公司2019年第三次临时股东大会。

  2、召集人:本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本公司董事会认为,本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  4、召开日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年12月16日(星期一)下午14:40召开2019年第三次临时股东大会。

  (2)A股网络投票时间:2019年12月15日(星期日)下午15:00-2019年12月16日(星期一)下午15:00。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月16日(星期一)9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月15日(星期日)15:00至2019年12月16日(星期一)15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台,公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  6、股权登记日:

  A股股权登记日:2019年12月10日

  H股股权登记日:参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2019年第三次临时股东大会通告》。

  7、出席对象:

  (1)本公司A股股东:2019年12月10日下午15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2019年第三次临时股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决(授权委托书请见附件2),该股东代理人不必是公司股东;

  (2)本公司H股股东:请参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2019年第三次临时股东大会通告》;

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

  8、现场会议地点:广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

  二、会议审议事项

  (一)提交2019年第三次临时股东大会审议议案

  1、 审议《关于与中远海运发展股份有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》;

  2、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司接受及提供关连\联方财务资助的议案》。

  注:上述第1-2项议案均为普通决议案,需出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。其中关于第1条议案,LongHonourInvestmentsLimited和中远集装箱工业有限公司作为关联股东将回避表决;关于第2条议案,招商局国际(中集)投资有限公司及其关联人作为关联股东将回避表决。上述第1-2项议案需分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

  三、提案编码

  2019年第三次临时股东大会的议案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)A股股东

  1、登记方式和登记时间:

  (1)自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

  (2)委托代理人出席会议的,需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书(参见附件2)、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证。

  (4)登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2019年12月13日。

  2、登记地点:广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

  (二)H股股东

  请参见本公司于2019年10月30日在香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cimc.com)向H股股东另行发出的《2019年第三次临时股东大会通告》。

  五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体流程详见附件1。

  六、其它事项

  1、会议联系方式:

  联系人:董事会秘书于玉群/董事会秘书办公室耿潍蓉

  联系电话:0755-26691130

  传真:0755-26826579

  联系地址:广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

  邮政编码:518067

  2、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理,预期会期半天。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  本公司第九届董事会2019年度第十次会议决议;

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 投票代码:360039;投票简称:中集投票

  2. 提案设置:本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

  ■

  3. 填报表决意见或选举票数。

  4.本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  5.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  6.同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年12月16日(星期一)上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月15日(现场股东大会召开前一日)15:00至2019年12月16日(现场股东大会结束当日)15:00期间的任意时间。

  2. A股股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  (2019年第三次临时股东大会)

  委托人姓名:

  委托人身份证号:

  委托人持股类别:

  委托人持股数:

  受托人姓名:

  受托人身份证号:

  受托人是否具有表决权:

  本委托人作为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(股份代码:000039,股票简称:中集集团)的股东,兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2019年第三次临时股东大会,特授权如下:

  表决指示:

  ■

  注:请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权:是否

  如有,应行使表决权:赞成反对弃权

  如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决。

  委托日期:2019年月日

  委托书有效期限:

  委托人签名(或盖章):

本版导读

2019-10-31

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