长城影视股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  长城影视股份有限公司

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-104

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主管人员)董子梅声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  一、出售全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司100%股权

  公司于2019年1月4日、2019年1月21日分别召开了第六届董事会第三十二次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》,同意将公司全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司(以下简称“诸暨影视城”)100%股权出售给绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴优创”)。公司一直与绍兴优创保持沟通,绍兴优创也正积极筹措相应股权款,争取尽快支付总转让价款的70%,配合公司完成后续工商变更手续。同时,鉴于诸暨影视城股权已被冻结,因此未将其以违约情形处理。目前公司及公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)正在积极寻求新的融资渠道,加强对公司应收账款的催收,增加公司自身经营现金流入,早日解除股权冻结。

  二、公司董事长股份减持计划实施完毕

  持有公司股份4,812,208股(占公司总股本比例0.92%)的公司董事长赵锐均先生计划在2019年1月8日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1,203,052股(占公司总股本比例0.23%)。截至2019年7月29日,赵锐均先生本次减持计划已经实施完毕。减持期间,赵锐均先生以集中竞价交易方式累计减持公司股票120万股,占公司总股本的0.2284%;目前,赵锐均持有公司股份3,612,208股,占公司总股本的0.6875%,其中无限售条件股份3,052股,有限售条件股份3,609,156股。

  三、涉嫌违规担保

  公司于2019年1月10日获悉,在未经公司内部相关审核流程,也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,公司独立董事未发表同意的独立意见的情况下,2018年9月20日,公司控股股东长城集团向横琴三元提供了公司的《担保函》,公司为长城集团与横琴三元融资事项提供连带责任担保,担保金额为3.5亿元。目前,该案件尚未开庭审理,鉴于横琴三元明知上述担保事项未履行公司相关法定程序,且未经公司追认的情况下,仍然借款给长城集团,因此公司认定本次担保无效,公司不应当承担担保责任。

  四、控股股东筹划股权结构变更

  2019年3月15日,公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华经友好协商,签署了《合作协议》。本着“通过战略合作,打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则,永新华拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华合作意愿和基本原则的框架性的约定,后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。截至目前,永新华暂无谋求长城集团控股权的意向,长城集团也暂无转让公司控制权的安排。

  2019年4月17日,公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森(北京)环境工程技术有限公司(以下简称“科诺森”)签署了《合作协议》,双方约定:本着通过股权合作,打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则,科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。双方将在本协议签署完毕后,成立债务处置工作小组,同时为确保本次股权合作顺利开展,科诺森承诺将在本协议签署后30日内向长城集团债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。双方已于2019年4月25日签署了《担保协议》。

  2019年6月19日,公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓萍医学科技有限公司(以下简称“桓萍医科”)签署了《合作协议》,双方约定:本着通过股权合作,打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则,桓萍医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。目前双方已经成立债务处置小组,开始与长城集团各债权人进行协商。

  五、拟转让应收账款暨关联交易

  公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于拟转让应收账款暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东长城集团签订《债权转让协议》,拟将公司及其子公司账面余额43,537.15万元应收账款(其中已计提减值准备14,668.64万元,账面价值28,868.51万元)转让给长城集团。双方初步协商确定本次交易价格为本次拟转让应收账款账面余额43,537.15万元,公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让的应收账款进行评估,并依据评估结果确定最终的交易价格。

  六、控股股东少量股份被动减持

  报告期内,因公司股票价格持续下跌,公司控股股东长城集团通过融资融券账户持有的少量公司股份被东北证券股份有限公司以集中竞价交易的方式被动减持,长城集团累计被动减持4,431,800股,占公司总股本的0.84%,未达到公司总股本的1%。经核查,上述被动减持股份来源为长城集团通过二级市场以集中竞价交易方式获得。截至报告期末,长城集团仍持有公司股份190,620,514股,占公司总股本的36.28%。上述股份变动不会对公司生产经营活动产生影响,也不会导致公司控股权发生变更。

  七、收到杭州仲裁委员会《裁决书》

  因公司到期债务未清偿,杭州仲裁委员会受理了中国建设银行股份有限公司杭州市西湖支行(以下简称“建行西湖支行”)与东阳长城影视传媒有限公司(以下简称“东阳影视”)、诸暨长城影视发行制作有限公司、公司、长城集团、赵锐勇、赵非凡的合同纠纷一案。报告期内,杭州仲裁委员会对上述事项作出了裁决并出具了《裁决书》。

  八、控股股东质押股份存在违约风险

  报告期内,控股股东长城集团与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)开展股票质押式回购交易业务,因控股股东长城集团构成违约情形,招商证券向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权。

  九、控股子公司出租经营场地

  2019年8月26日,公司召开第六届董事会第三十七次会议,审议通过《关于控股子公司出租经营场地的议案》,公司董事会同意控股子公司安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司将经营场地出租给繁昌县方景游乐经营部用于其建设玻璃漂流项目。

  十、与华夏银行股份有限公司杭州西湖支行达成和解撤诉事项

  报告期内,浙江省杭州市中级人民法院主持调解并出具了《民事调解书》,公司已经向华夏银行股份有限公司杭州西湖支行(以下简称”华夏银行西湖支行“)支付逾期利息,并且与华夏银行西湖支行重新签订了《流动资金借款合同》,华夏银行西湖支行已向公司提供贷款5000万元,期限1年。

  十一、诉讼事项

  截至报告期末,公司因到期债务未清偿及违规担保事项,存在多起诉讼事项,部分诉讼事项尚未开庭审理,对公司本期或期后利润的可能影响尚不确定。目前,公司已经归还远东宏信(天津)融资租赁有限公司(以下简称“远东宏信”)剩余款项,远东宏信公司正在办理撤诉事项,公司尚未收到与撤诉相关的材料,后续公司将持续关注并在收到相关材料后履行信息披露义务。公司将通过加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力,同时,公司计划引入外部资金与项目进行影视主业的战略合作,将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式,引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目,降低投资风险,发展影视主业。公司控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈,长城集团将择优选择战略合作伙伴,并在在资金到位后第一时间帮助公司解决债务危机,缓解公司资金压力。

  十二、到期债务未清偿

  截至报告期末,公司累计到期未清偿债务金额为2.71亿元。公司正在与各债权人协商沟通。并通过加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力,同时,公司计划引入外部资金与项目进行影视主业的战略合作,将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式,引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目,降低投资风险,发展影视主业。公司控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈。长城集团将择优选择战略合作伙伴,并在在资金到位后第一时间帮助公司解决债务危机,缓解公司资金压力。

  十三、银行账户冻结

  截至报告期末,公司部分银行账户被冻结,冻结银行账户余额为479.48万元,占最近一期经审计净资产的2.01%。目前,公司生产经营收支活动均通过各板块对应子公司的银行账户进行结算,因此,上述银行账户的冻结暂时不会对公司的生产经营活动产生重要影响。公司将努力筹措资金,积极寻求新的融资渠道,降低成本费用支出,提高营运资金效率,争取早日解除冻结。公司控股股东长城集团承诺如与外部战略合作者签署正式股权合作协议,资金到位后全力支持公司发展,缓解公司资金压力。

  十四、控股子公司股权被司法冻结

  因公司与银行等金融机构存在金融合同纠纷的诉讼事项,部分债权人向法院提起了诉前保全申请,公司持有的诸暨影视城、淄博影视城、马仁奇峰、上海胜盟、上海玖明等子公司股权被司法冻结。目前公司及子公司运营一切正常,日常生产经营活动未受到冻结事项的影响。公司也将积极寻找新的融资渠道,降低成本费用支出,盘活资产,争取早日解决股权冻结事项。

  十五、控股股东持有公司部分股份被冻结

  公司控股股东长城集团持有公司部分股份被司法冻结。鉴于部分诉讼事项尚未开庭审理,上述冻结事项暂时不会导致公司控制权发生变更,也未对公司生产经营活动产生影响。长城集团正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈,长城集团将妥善处理上述冻结事项,降低对公司的影响。

  十六、未到期担保可能承担清偿责任的风险

  因控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司、东阳影视部分逾期债务未清偿,债权人已向法院提起诉讼,公司作为担保人被起诉承担连带担保责任,截至报告期末,部分诉讼尚未判决,公司目前正在与各债权人积极沟通,将合理安排子公司的资金,并通过加快回收应收账款,降低对运营资金的消耗等方式提升公司及子公司的偿债能力。同时公司控股股东长城集团也将继续向公司提供资金,缓解公司的资金压力。

  十七、控股股东持有公司部分股份被司法冻结及轮候冻结

  报告期内,公司控股股东长城集团持有公司部分股份被司法冻结,鉴于部分案件尚未开庭审理,上述股份冻结事项暂未导致公司控制权发生变更,也未对公司生产经营活动产生影响,长城集团将妥善处理,降低对公司的影响。

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  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

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  (下转B215版)

本版导读

2019-10-31

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