北方国际合作股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  北方国际合作股份有限公司

  证券代码:000065 证券简称:北方国际

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议:

  ■

  公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管人员)纪新伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  (一)公司公开发行可转换公司债券的进展情况

  2018年7月4日,公司董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。公司拟公开发行总额不超过人民币57,821.00万元(含57,821.00万元,包括发行费用)可转换公司债券,期限6年。募资拟用于收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份、增资克罗地亚能源项目股份公司,用于建设“塞尼156MW风电项目”。

  2018年11月27日,公司董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》等议案。

  2018年12月10日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》(国资产权[2018]881号),国务院国资委原则同意公司发行不超过人民币57,821.00万元可转换公司债券的总体方案。

  2018年12月17日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案(修订稿)》等相关议案。

  2019年8月28日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2019】1444号),中国证监会对公司公开发行可转换公司债券事宜批复如下:

  1、核准公司向社会公开发行面值总额57,821万元可转换公司债券,期限6年。

  2、本次发行可转换公司债券应严格按照公司报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。

  3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

  4、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

  2019年10月30日,公司召开七届十八次董事会,审议通过了《进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案》等议案。公司发布了《公开发行可转换公司债券募集说明书》《公开发行可转换公司债券发行公告》等公告,通过深圳证券交易所交易系统进行了原股东优先配售和网上发行。

  (二)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

  1、伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同,合同金额38.49亿人民币(详见公司2011年4月28日的重大项目进展公告)

  履行情况:尚未生效。

  2、建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同,合同金额为15亿美元(详见公司2010年8月12日21日重大项目公告)

  履行情况:截止2019年9月30日,累计确认收入190,903,042.06元。

  3、缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同,合同价格为7.0亿美元(详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告)

  履行情况:截止2019年9月30日,累计确认收入3,930,469,430.55元。

  4、德黑兰地铁六号线项目合同,合同价格121,856.10万美元,约合人民币78.7亿元人民币元(详见公司2012年5月12日重大合同公告)

  履行情况:尚未生效。

  5、几内亚比绍Saltinho水电站项目EPC总承包合同,合同价格为2.87亿美元(详见公司2013年11月8日重大合同公告)

  履行情况:尚未生效。

  6、埃塞俄比亚AddisAbaba-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同,合同金额2.59亿美元(详见公司2013年10月29日重大合同暨关联交易公告)

  履行情况:截止2019年9月30日,累计确认收入1,604,070,215.76元。

  7、几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同,合同金额1.99亿美元(详见公司2014年4月26日重大合同公告)

  履行情况:尚未生效。

  8、伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同,合同金额112.17亿元人民币(详见公司2015年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》)

  履行情况:尚未生效。

  9、巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同,合同金额为16.26亿美元(详见公司2015年12月24日披露的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》)

  履行情况:报告期内确认收入140,189,119.99元,截止2019年9月30日,累计确认收入3,965,982,893.90元。

  10、老挝500KVPakading–Mahaxai输变电线路项目合同,合同金额3.43亿美元(详见公司2016年1月28日披露的《老挝500KVPakading–Mahaxai输变电线路项目重大合同公告》)

  履行情况:尚未生效。

  11、高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同,合同金额22.95亿元人民币(详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告》)

  履行情况:尚未生效。

  12、伊朗内政部406辆地铁车辆采购项目合同,合同金额4.95亿欧元(详见公司2017年1月20日披露的《伊朗内政部406辆地铁车辆采购项目重大合同公告》)

  履行情况:尚未生效。

  13、伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂EPCC项目合同,合同金额4.45亿美元(详见公司2017年6月7日披露的《伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂EPCC项目合同公告》)

  履行情况:尚未生效。

  14、哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同,合同金额7.1亿美元(详见公司2017年6月10日披露的《哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同公告》)

  履行情况:尚未生效。

  15、孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目重大合同,合同金额金额为15.74亿美元和22.06亿孟加拉塔卡(详见公司2019年4月16日披露的《公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的提示性公告》)

  履行情况:报告期内确认收入396,636,211.01元,截止2019年9月30日,累计确认收入396,636,211.0元。

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  四、证券投资情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  五、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  六、衍生品投资情况

  √适用□不适用

  单位:万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用□不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2019-051

  北方国际合作股份有限公司

  七届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)七届十九次董事会会议通知已于2019年10月25日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年10月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名,实际到会董事7名,魏合田董事委托原军董事表决,何佳独立董事委托鲍恩斯独立董事表决,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经全体参会董事审议:

  1、会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议审议通过了《公司与奥信控股(香港)有限公司签订日常关联交易合同》的议案。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

  全体独立董事经过事前认可,并对此议案发表独立意见。议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司与奥信控股(香港)有限公司签订日常关联交易合同的公告》。

  3、会议审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  全体独立董事经过事前认可,并对此议案发表独立意见。议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  备查文件

  1、七届十九次董事会决议

  2、独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2019-052

  北方国际合作股份有限公司

  七届十一次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司七届十一次监事会会议通知于2019年10月25日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年10月29日在北京举行,应到监事3人,实到监事3人,倪静监事主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经全体参会监事审议:

  关于审议《公司2019年第三季度报告》议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司2019年第三季度报告做出专项审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审议《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  备查文件:七届十一次监事会决议

  北方国际合作股份有限公司监事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2019-054

  北方国际合作股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况概述

  北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)于2019年10月29日召开七届十九次董事会,审议通过了《公司续聘会计师事务所》议案,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度境内审计机构,服务范围包括年度审计、内控审计及2019年中国证监会指定的有关强制性审计事项,年度服务费拟定为133万元人民币。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、会计师事务所介绍

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具备大型国有企业审计资格,同时也是军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案单位,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

  在与公司的合作过程中,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的工作准则,较好地完成了公司委托的各项审计工作。为公司提供了优质的审计服务,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。

  三、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事经过事前认可,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定,现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下:

  1、公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘用程序符合相关规定。

  2、经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,为公司出具的2018年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘致同会计事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果,并将该议案提交公司股东大会审议。

  四、备查文件目录

  1、七届十九次董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2019-053

  北方国际合作股份有限公司

  关于公司与奥信控股(香港)有限公司

  签订日常关联交易合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)与奥信控股(香港)有限公司(以下简称“奥信香港”)于2019年10月29日在北京签署《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》。

  根据上述两项合同,奥信香港将为公司刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目和刚果(金)庞比铜钴矿项目提供铅锭、锡锭、铜导电梁的供货,并负责上述材料的包装、运输、南非出口报关、协助买方进口清关等工作,直至交货至公司在刚果金指定交货地点。两项合同金额分别为2,552,158.62美元和4,608,771.43美元。

  2.2019年10月29日,本公司七届十九次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。

  3.奥信香港为公司实际控制人中国北方工业有限公司的控股子公司,根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况:

  奥信控股(香港)有限公司成立于2015年3月,法定代表人方晓,注册资本10000港币,奥信香港是北京奥信化工科技发展有限责任公司在香港的全资子公司和海外投资平台,主要从事民爆产品贸易、矿山配套爆破服务、海外民爆等业务。截止2018年12月31日,奥信香港总资产98,073,976.2美元,净资产12,537,699.89美元,2018年度营业收入16,446,010.46美元,净利润12,205,689.73美元。截止2019年9月30日,奥信香港总资产124,420,253.71美元,净资产29,341,297.69美元,2019年1-9月营业收入6,859,653.90美元,净利润116,176.87美元。

  2.关联方关系

  奥信香港为公司实际控制人中国北方工业有限公司的控股子公司。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人。

  3.奥信香港不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的:奥信控股(香港)有限公司为公司刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目和刚果(金)庞比铜钴矿项目提供铅锭、锡锭、铜导电梁的供货,并负责上述材料的包装、运输、南非出口报关、协助买方进口清关等工作,直至交货至公司在刚果金指定交货地点。

  四、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以原材料的市场价格和相关服务的市场公允价格为基础,采取协商定价方式确定交易价格。北京奥信按照公司指令采购阳极板所需原材料,并负责材料的包装、运输、南非出口报关、协助买方进口清关工作,在原材料价格的基础上收取服务费,以此作为合同最终价格。

  五、交易协议的主要内容

  1.合同价格:

  《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》的合同总金额为2,552,158.62美元。

  《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》的合同总金额为4,608,771.43美元。

  最终支付以双方盖章确认的价格确认单为准。

  2.付款方式和比例

  所有付款以电汇方式支付;双方价格确认后15日内公司向奥信香港支付100%合同价款。

  3.合同工作范围

  奥信香港按照公司指令采购阳极板所需原材料,即铅锭、锡锭、铜导电梁,并负责上述材料的包装、运输、南非出口报关、协助买方进口清关等工作,直至交货至公司在刚果金指定交货地点。

  4.合同的履行期限:

  合同项下货物交货期为合同生效之日起4个月内。

  5.合同的生效条件:

  双方签字盖章后,经北方国际董事会审议通过后生效。

  6.双方承诺

  奥信香港承诺按照合同约定的交货期和质量标准履行合同。

  公司承诺按照合同约定的期限和方式向奥信香港支付合同价款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的,协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形,对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  七、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元人民币。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事经过事前认可,现就公司与奥信香港签订《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》的关联交易事项发表如下独立意见:

  1、我们认为公司与奥信香港签署《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;

  2、我们认为公司与奥信香港签署《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  九、备查文件:

  1、《刚果(金)卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果(金)庞比铜钴矿项目设备采购合同》合同协议书

  2、独立董事意见

  3、七届十九次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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