南京康尼机电股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  南京康尼机电股份有限公司

  公司代码:603111 公司简称:康尼机电

  2019

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人(会计主管人员)顾美华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元币种:人民币

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  经营活动产生的现金流量金额较去年同期减少480,402,034.96元,主要系龙昕科技上期因廖良茂违规担保事项影响致使龙昕科技银行存款被扣划或冻结,导致龙昕科技上期经营性现金流量净额为-5.56亿元,本期为-0.02亿元;除龙昕科技以外其他各单位本期经营性现金流量净额为-1.54亿元,上期为-0.81亿元,导致经营性现金净流出增加0.73亿元。

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:元币种:人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

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  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用√不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

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  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、公司2018年8月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(苏证调查字2018076号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查,具体内容详见公司于2018年8月23日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》(公告编号:2018-037)。目前该立案调查尚未结案,公司将积极配合中国证监会的立案调查工作,依法履行信息披露义务。

  2、公司于2018年6月23日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》(公告编号:2018-021),公司发现原子公司龙昕科技原董事长、总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保并恶意隐瞒相关担保及债务等事项。2018年8月27日,公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》,公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查,具体内容详见公司于2018年8月28日披露的《关于公安机关对廖良茂立案侦查的公告》(公告编号:2018-039)。

  廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保,累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼,导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。根据公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》,业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元(不包含本次交易募集配套资金的利息收入)。鉴于目前龙昕科技的正常生产经营已受到严重影响,龙昕科技未来盈利的实现已存在重大不确定性,龙昕科技无法实现上述已承诺业绩的可能性较大;另外,尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全,但由于廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大,且其所持公司全部股份已被质押或冻结,主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

  3、公司分别于2019年6月25日、2019年7月19日召开三届三十五次董事会、四届二次董事会,审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》,同意公司出售全资子公司广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)100%股权事项。上述事项已经2019年8月5日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据公司与南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“纾困发展基金”)签订的《股权转让协议》及补充协议中转让价款支付的相关约定,纾困发展基金已于2019年10月18日向公司支付了第一笔转让价款24,000.00万元;龙昕科技已于2019年10月22日办理完毕工商变更登记手续,纾困发展基金已持有龙昕科技100%股权,公司已不再持有龙昕科技股权。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用□不适用

  因公司原全资子公司龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保,累计金额巨大,该等违规担保事项引发多起诉讼,导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用;龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取刑事强制措施;受此影响,龙昕科技部分供应商停止供货,客户订单大幅萎缩;此外,手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响,结合龙昕科技当时实际情况,公司在2018年末对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备10.67亿元,上述因素导致龙昕科技巨额亏损,并严重影响龙昕科技的持续经营,公司对龙昕科技计提商誉减值22.71亿元,致公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-31.51亿元。

  为了解决公司因龙昕科技产生的危机,保持公司原有主营业务的健康发展,经公司2018年年度股东大会审议通过,同意公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权。截止目前,公司已将龙昕科技100%股权转让给纾困发展基金,并办理完工商变更登记手续。

  综上,公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比,由大额亏损转为盈利。

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本版导读

2019-10-31

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