江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于收购苏州六六视觉科技股份
有限公司股份的公告

2019-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-064

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于收购苏州六六视觉科技股份

  有限公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“受让方”)拟以自有资金3,742.23225万元收购苏州六六视觉科技股份有限公司(以下简称“六六视觉”、“标的公司”)95.95%的股份(以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”、“本次交易”)。本次交易完成后,标的公司将成为鱼跃医疗控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。

  2019年10月30日,上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议,审议通过了关于《收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份》的议案并授权管理层与六六视觉股东苏州工业园区阳中机械厂有限公司(以下简称“阳中机械”)、西安恒瑞工程流体设备有限公司(以下简称“西安恒瑞”)、茹脐华、杨霁威,共计4方(以下合称“交易对方”、“转让方”)签署《股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》,本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  上述收购事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  本次股权收购的交易对方为阳中机械、西安恒瑞、茹脐华、杨霁威,其基本信息如下:

  (一)阳中机械

  名称:苏州工业园区阳中机械厂有限公司

  住所:唯亭开发区

  法定代表人:周薇

  注册资本:1940万元人民币

  成立日期:1985年9月17日

  注册号/统一社会信用代码:91320594951358091A

  经营范围:主营:机械产品、视光学产品。兼营:机械加工、光学加工。经营方式:制造加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  阳中机械的股权结构如下:

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  (二)西安恒瑞

  名称:西安恒瑞工程流体设备有限公司

  住所:西安市小寨东路126号百隆广场B座24层C户

  法定代表人:杜弘

  注册资本:1520万元人民币

  成立日期:2003年05月28日

  注册号/统一社会信用代码:91610113750205769W

  经营范围:压力管道、压力容器的设计、安装;机电设备(除小轿车)除小轿车)、计算机硬件、软件的开发、销售;建筑材料(除木材)、仪器仪表、五金交电、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)、通信器材(除专控);热交换器、非标准设备的制造;机械设备安装及技术咨询;热泵冷热联供工程的设计、施工;能源管理技术的开发与服务;供热服务的咨询、技术及设备的开发、维护;高科技项目;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(但国家限定和禁止公司经营的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  西安恒瑞的股权结构如下:

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  (三)茹脐华,中国籍自然人,身份证号码为320503194*******23,住址为:江苏省苏州市平江区。

  (四)杨霁威,中国籍自然人,身份证号码为320503195*******15,住址为:江苏省苏州市平江区。

  上述交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成上市公司的关联交易。

  三、交易标的基本情况

  本次股权收购的交易标的为六六视觉95.95%的股份。

  (一)标的公司基本情况

  名称:苏州六六视觉科技股份有限公司

  住所:江苏省苏州市大儒巷34号

  法定代表人:周薇

  注册资本:2600万元人民币

  成立日期:2001年6月6日

  注册号/统一社会信用代码:913205007205880681

  经营范围:生产、销售:医疗器械、化妆品(按许可证所列项目经营);光学仪器的研究、生产、销售;机械加工、电子加工、光学加工;计算机应用服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的公司股权结构

  截至2019年5月31日,六六视觉有6名股东。六六视觉董事长周薇直接持有阳中机械83.55%的股权,持有六六视觉54.52%的股权,系六六视觉的实际控制人。六六视觉股权结构如下:

  ■

  本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。

  (三)标的公司的主要情况介绍

  苏州六六视觉科技股份有限公司是专注从事眼科医疗器械研发、生产、销售及服务的江苏省民营科技企业,主要产品有裂隙灯显微镜、手术显微镜、眼科显微手术器械、眼科电子诊疗器械、眼科激光医疗仪、人工晶体等六大系列160多个品种、600多种规格。

  六六视觉曾获得多项荣誉:曾被评为中国医药工业50强、全国医药系统先进集体、江苏省先进集体、国家大型二类企业、国家火炬计划重点高新技术企业,先后获得江苏省“十一五”优秀企业技术中心、江苏省医疗器械生产企业诚信单位、江苏省信息化与工业化融合试点企业、江苏省信用管理贯标企业、苏州优秀民营企业、苏州市专精新特示范企业等。

  六六视觉的眼科显微镜等产品曾被认定为国家级重点新产品,曾获国家级质量金质奖、银质奖和国家科技进步奖;人工晶体曾被认定为国家级重点新产品;准分子激光人眼像差矫正系统曾获国家科技进步二等奖和江苏省科技进步一等奖;SOM2000DX手术显微镜曾被评为江苏省高新技术产品;折叠式人工晶体、SOM2000手术显微镜曾被评为江苏省自主创新产品。

  目前六六视觉拥有有效期专利21项,其中发明专利6项,实用新型专利10项、外观设计专利5项,软件著作权4项,曾主持制定或参与制定过国家标准与行业技术标准20余项。另外,其拥有一所省级企业技术中心、江苏省眼科诊疗器械工程技术研究中心,建有一所博士后企业工作分站,产品技术涵盖机械、电子、光学、计算机软件等众多学科。

  (四)标的公司主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:苏州六六视觉科技股份有限公司2018年的财务报表已经苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司审计并出具瑞华会审字[2019]第B045号审计报告,2019年5月31日的净资产已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)徐州分所审计,并出具天衡徐专字(2019)215号审计报告。基准日经审计后的净资产与2018年末审计后的净资产差异较大,主要是因为审计调整费用性往来、存货盘点差异以及补提坏账准备、存货跌价准备等原因所致。

  (五)标的资产评估情况

  根据具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2019年5月31日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的苏州六六视觉科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字(2019)第11025号),对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估,评估情况如下:

  1、资产基础法评估结论

  截至评估基准日2019年5月31日,在持续经营条件下,六六视觉经审计的总资产账面价值9,360.85万元,总负债账面价值18,479.38万元,净资产账面价值-9,118.53万元。经资产基础法评估,六六视觉总资产评估价值11,638.18万元,增值2,277.33万元,增值率24.33%;总负债评估价值18,479.38万元,无增减变化;净资产评估价值-6,841.20万元,增值2,277.33万元,增值率24.97%。

  2、收益法评估结论

  截至评估基准日2019年5月31日,在持续经营前提下,经收益法评估,六六视觉股东全部权益价值的评估结果为3,971.45万元,评估增值13,089.98万元。

  3、评估结果的确定

  评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即:

  经收益法评估,截至2019年5月31日,六六视觉的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为3,971.45万元,增值13,089.98万元。

  四、交易协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方(受让方):鱼跃医疗

  乙方(转让方):阳中机械、西安恒瑞、茹脐华、杨霁威

  (二)交易标的及交易价格

  本次股权收购的标的为六六视觉95.95%股份(“标的股份”)。

  根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的苏州六六视觉科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日,标的公司的股东全部权益价值为人民币3,971.45万元。在此基础上,双方确定标的股份转让价格(“转让价款”)为人民币3742.23225万元,具体如下:

  ■

  (三)交易先决条件

  1、双方同意, 协议自双方签署(自然人签名, 法人由法定代表人/授权代表签字并加盖法人公章)之日起成立, 并自受让方董事会审议通过本协议及本次股份转让之首日起生效。

  2、支付第一期转让款的先决条件

  双方同意,受让方向转让方支付首期转让价款须以以下先决条件(以下简称“交割先决条件”)的满足为前提:

  (1)为受让方尽职调查(包括但不限于业务、财务和法律尽职调查)的需要,六六视觉及转让方已向受让方提交真实、准确、完整的文件资料及信息, 并作出不具有误导性的陈述和保证;

  (2)受让方的尽职调查、审计、资产评估工作圆满完成且结果令受让方满意;

  (3)转让方已签署关于本次股份转让前六六视觉的最新股东名册及与本次股份转让相关的决议、章程及交易文件;

  (4)转让方于本协议项下的陈述和保证在本协议签署之日及交割条件成就日在所有重大方面均为真实、准确和完整,转让方不存在严重违反本协议的行为;

  (5)六六视觉已就实施和完成本次股份转让取得一切依据中国法律要求而必要的事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意;

  (6)受让方已就实施和完成本次股份转让取得一切依据中国法律要求而必要的事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意;

  (7)各方签署交易文件。

  3、支付第二期转让款的先决条件

  受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提:

  (1)公司历史员工借款已通过双方约定的方式处置完毕。

  4、双方同意,在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续,则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应努力促成其他方进行配合。

  (四)交割及资金用途

  1、自上述第一期转让款相关的先决条件最迟一项成就日后三(3)个工作日内互相通知并共同书面确认,双方书面确认的最晚日期为“交割条件成就日”。受让方应于交割条件成就日后七(7)个工作日内向转让方一次性支付首期转让价款共计2398.86675万元(受让方向转让方实际支付首期转让价款的最晚日期以下简称为“交割日”),具体如下:

  ■

  双方同意,六六视觉应于交割日后三十(30)个自然日内将受让方登载于六六视觉的股东名册,办理完成与本次股份转让有关的工商变更登记手续或其他变更登记手续(包括但不限于股权变更、股东变更、董事会成员变更及相关资质证书负责人变更)并向受让方提供变更完成的相关资料。六六视觉股东名册登载受让方持有六六视觉2,494.8215万股股份之日与有关工商变更登记手续或其他变更登记手续完成之日的较晚日期即为“标的股份变更手续完成日”。

  2、转让方应于第二期转让款相关的先决条件完成后三(3)个工作日内通知受让方, 受让方收到该等通知后七(7)个工作日内进行进一步核实,若核实无误则向转让方出具书面确认,受让方出具的该等书面确认的日期为“投后事项完成日”。受让方应于投后事项完成后七(7)个工作日内向转让方一次性支付第二期转让价款,具体如下:

  ■

  (五)公司治理及任职承诺

  1、公司治理结构

  双方同意,标的股份交割日后,标的公司的公司治理结构应安排如下:

  双方理解并同意,交割日后,六六视觉的董事会成员为五名,除周薇、任小依仍任董事外,受让方有权另外委派三名董事,转让方和六六视觉应配合完成受让方提名董事变更登记手续; 六六视觉董事长由受让方委派的董事担任,法定代表人、总经理,财务负责人和人事行政负责人由受让方提名并由董事会聘任,转让方和六六视觉应配合完成相关聘任手续及工作交接。

  双方理解并同意,除非为了六六视觉的利益且已事先获得六六视觉及转让方的书面同意,实际控制人周薇在其持有阳中机械股权期间及交割日后的两(2)年内,六六视觉管理团队成员、核心员工在六六视觉雇佣期间及其离职后三(3)年内均不得以本人名义或通过他人等任何形式从事与六六视觉及其控股子公司存在竞争性的业务(如六六视觉及其控股子公司未来业务转型或调整,则竞争性业务范围也相应调整)。

  转让方承诺将安排并促成前述相关人员出具任职承诺及/或竞业禁止承诺。

  (六)陈述与保证

  1、转让方向受让方作出如下陈述和保证,并且转让方确认,受让方是在依赖该等陈述与保证的基础上进行本次股份转让:

  (1)转让方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业/具有完全民事行为能力的自然人;

  (2)转让方签署并履行本协议:

  (i)在其权力和营业范围之中/系其真实意思的表示;

  (ii)已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权;

  (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律、章程、决议或合同的限制;

  (3)截至本协议签署之日,六六视觉的注册资本为人民币2,600万元(实缴注册资本为人民币2600万元);

  (4)转让方对标的股份具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署本协议并转让标的股份; 标的股份不存在委托持股、信托安排; 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使转让方无法将标的股份转让给受让方或使受让方行使所有权受到限制的情形; 受让方于交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利); 标的股份并不会因法律法规的规定或第三人的权利主张而被没收或扣押,未被查封、冻结或设置担保权利(经受让方认可的担保除外),亦不存在其他法律纠纷。同时,保证上述状况持续至交割日;

  (5)六六视觉及其控股子公司的业务、六六视觉的管理团队成员及核心员工稳定。同时,保证上述状况持续至交割日。

  (6)六六视觉及其控股子公司自成立以来不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规而受到相关主管部门处罚的情形,不存在对其正常经营和资产、财务状况造成/可能造成重大影响的诉讼仲裁或其他法律争议;六六视觉及其控股子公司将按照公司章程的约定和法律法规的规定规范经营活动,法律法规规定的开展经营活动所需要的证照、批准、许可均已取得;六六视觉及其控股子公司对所属的资产具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形,不存在对外担保的情形。同时,保证上述状况持续至交割日;

  (7)六六视觉控股股东及实际控制人承诺,根据定价基准日制定的六六视觉财务报表真实、全面、准确地反映了六六视觉于定价基准日的所有资产及负债情况,包括但不限于六六视觉提供的重大负债及资产清单所列项目。在交割日后任何时间,如因交割日之前既存的事实或状态导致六六视觉出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在六六视觉定价基准日的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在六六视觉定价基准日的财务报表上体现,转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理。若因六六视觉控股股东及实际控制人违反本条承诺而给受让方、六六视觉造成任何损失,六六视觉控股股东及实际控制人应向受让方、六六视觉作出全额补偿,补偿范围包括但不限于受让方、六六视觉直接或间接经济损失(罚金、违约金、补缴款项、六六视觉净资产值减少进而导致按照同等估值方法六六视觉相应的估值下降等)及受让方、六六视觉为维护权益支付的律师费、公证费等;

  (8)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方已经或将向受让方充分、全面地提供了与标的股份相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了标的股份的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息;

  (9)为促进本次股份转让的顺利完成,转让方将根据法律法规及/或证券监管机构的监管意见提供相应的资料,出具其他相关承诺或确认;

  (10)转让方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给受让方、六六视觉造成的损失。

  (11)受让方承诺本次股份转让后,六六视觉生产和销售的产品继续使用“六六视觉”商标,保持六六视觉正常持续经营和人员稳定,保证员工的利益。

  2、受让方向转让方作出如下陈述和保证,并且受让方确认,转让方是在依赖该等陈述与保证的基础上进行本次股份转让:

  (1)受让方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业;

  (2)受让方签署并履行本协议:

  (i)在其权力和营业范围之中;

  (ii)已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权;

  (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律、章程、决议或合同的限制;

  (3)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,受让方向转让方提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒;

  (4)受让方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给转让方造成的损失。

  3、每一方的每一项保证应被视为一项独立的保证,并且(除有明确的相反意思表示外)不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。

  4、双方承诺,如其知悉将会导致任何其所作保证在任何方面发生重大不利变化的任何事实或事件(不论是在本协议签署之日或之前即存在或是后来出现),其将立即书面通知另一方。

  五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响

  (一)本次股权收购的目的

  苏州六六视觉科技股份有限公司由始建于1956年的苏州医疗器械总厂改制设立,已有63年的历史,是专业从事眼科医疗器械研发、生产、销售及服务的江苏省科技型中小企业,中国医疗器械行业协会常务理事单位、江苏省医疗器械行业协会副会长单位。经过多年的发展,六六视觉在眼科医疗器械领域已有极好的品牌积淀,具有较高的知名度,其主要产品在国内市场占有率达到70%以上,并且远销美国、西班牙等三十多个国家和地区。

  上市公司收购六六视觉控股权,既有利于加强上市公司在眼科器械细分领域的品牌认可度,完成跨越领域门槛的技术积淀,又能丰富上市公司在相应业务板块的产品品类,符合上市公司整体战略导向,且能实现上市公司体内相关资源的整合与共享,并与原有业务有效结合。

  随着我国人口老龄化的加剧以及各种慢性疾病人群年轻化带来衍生影响,眼科疾病发病率和诊疗需求逐年上升,市场对眼科医疗器械的需求也不断增加,相关业务领域潜力巨大。本次交易将给上市公司提供进入眼科医疗器械领域的经营平台与技术基础,促进上市公司领域内的业务发展,从而为上市公司整体业绩的持续稳定增长增添动力。

  (二)本次股权收购对上市公司的影响

  本次股权收购完成后,六六视觉将纳入上市公司的合并报表范围,随着上市公司与六六视觉在品牌运作、生产效率、产品研拓与销售渠道等方面的协同和整合,本次交易将对上市公司未来的盈利能力、业绩增长,产品格局及行业地位产生积极促进作用。

  六、本次股权收购风险分析

  (一)市场风险

  随着标的公司所在行业的快速发展以及竞争对手的不断出现,如果标的公司不能及时有效地应对市场竞争,可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响,从而将影响上市公司在相关行业的布局及整体战略发展。

  (二)收购整合风险

  标的公司的长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的长期积淀。因此,为保证标的公司的长期稳定发展,未来如何保持科研、技术人员及管理团队的稳定是上市公司及六六视觉共同面对的问题。本次交易完成后,上市公司将在经营管理过程中,与标的公司管理团队保持密切沟通,采取切实有效的融合措施,在植入上市公司规范管理的前提下,确保标的公司管理团队以及人员的稳定性,并充分发挥既有员工的积极性,以最大化地实现协同发展。

  (三)商誉减值风险

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2019年5月31日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的苏州六六视觉科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字(2019)第11025号),按收益法评估的六六视觉100%股权的评估值为3,971.45万元,评估增值13,089.98万元,评估增值较高。根据企业会计准则相关规定,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。

  上市公司本次收购六六视觉95.95%股权后,在上市公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果六六视觉未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  七、备查文件目录

  1、上市公司第四届董事会第二十三次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见;

  3、《标的公司审计报告》;

  4、《评估报告》。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一九年十月三十一日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-063

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第四届董事会

  第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年10月30日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十三次临时会议。公司于2019年10月25日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第二十三次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事8名,实际出席会议董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于《收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份》的议案

  公司拟以自有资金人民币3,742.23225万元收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份,收购完成后苏州六六视觉科技股份有限公司将成为公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。

  表决结果:会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司股份的公告》刊登于2019年10月31日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次临时会议决议

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十一日

本版导读

2019-10-31

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