保龄宝生物股份有限公司2019第三季度报告

2019-10-31 来源: 作者:

  保龄宝生物股份有限公司

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2019-032

  2019

  第三季度报告

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邓淑芬、主管会计工作负责人王延军及会计机构负责人(会计主管人员)温文秀声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用□不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □适用√不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是√否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用□不适用

  1、合并资产负债表项目

  (1)预付款项较年初增加464.75%,主要原因系本期预付原料款增加所致;

  (2)其他应收款较年初增加60.48%,主要原因系终止收购再生医学股权其订金由其他非流动资产调整至其他应收款所致;

  (3)在建工程较年初减少82.63%,主要原因系本期抗性糊精项目完工转入固定资产所致;

  (4)其他非流动资产较年初减少83.38%,主要原因系终止收购再生医学股权其订金由其他非流动资产调整至其他应收款所致;

  (5)应付账款较年初减少30.44%,主要原因系本期支付工程款增加所致;

  (6)预收款项较年初增加139.42%,主要原因系预收货款增加所致;

  (7)其他应付款较年初减少94.78%,主要原因系本期偿还非金融机构借款所致。

  2、合并利润表项目

  (1)财务费用较上年同期增加61.41%,主要原因系借款增加使利息支出增加所致;

  (2)投资收益较上年同期减少71.41%,主要原因系本期理财收益减少、按持股比例取得的联营企业的投资收益减少以及期货平仓的投资收益减少所致。

  3、合并现金流量表项目

  (1)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加83,596,194.22元,主要原因系本期购买银行理财减少所致;

  (2)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少464.61%,主要原因系本期偿还非金融机构借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  保龄宝生物股份有限公司全资子公司保龄宝国际有限公司与全辉控股有限公司于2018年1月24日签署了《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》,约定:保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股持有的中国再生医学国际有限公司2,000,000,000股股份,占中国再生医学全部已发行股份的11.37%,目标股份对价为3.6亿港币(折合每股0.18元港币)。保龄宝国际有限公司据此向全辉控股有限公司支付定金5,000万元港币。

  2019年4月29日,保龄宝第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》,决定终止本次部分股份收购事宜。保龄宝国际有限公司与全辉控股有限公司签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协议》。2019年5月21日,保龄宝2018年年度股东大会审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》,全辉控股有限公司须于2019年6月30日前退还保龄宝国际有限公司已支付的全部股份收购定金5000万港元。

  由于全辉控股有限公司资金周转出现临时性困难,相关资金未能在预定时间内到位。全辉控股有限公司出具了“全辉控股有限公司关于退还保龄宝国际有限公司相关收购定金的还款计划”,承诺在2019年12月31日前将上述款项支付完毕,并向保龄宝国际按中国人民银行同期贷款利率支付自2019年7月1日起到支付完毕上述款项之日止未支付部分款项的利息。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □适用√不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □适用√不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用√不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □适用√不适用

  五、违规对外担保情况

  □适用√不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用√不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □适用√不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □适用√不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  股票简称:保龄宝 股票代码:002286 公告编号:2019-030

  保龄宝生物股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“保龄宝”或“公司”)关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2019年10月24日以电子邮件的方式发出,会议于2019年10月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7人,实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

  二、会议审议情况

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年第三季度报告》的议案。

  详细内容请见登载于2019年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年第三季度报告全文》及正文。

  公司监事会对2019年三季度报告出具了审核意见,详细内容请见登载于2019年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《保龄宝生物股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》。

  2、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  详细内容请见登载于2019年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

  

  股票代码:002286 股票简称:保龄宝 公告编号:2019-031

  保龄宝生物股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第四届监事会第十三次会议的通知于2019年10月24日以电子邮件的方式发出,会议于2019年10月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际表决的监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2019年第三季度报告》的议案。

  监事会出具审核意见如下:1、公司《2019年第三季度报告全文》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司《2019年第三季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,内容真实、准确、完整,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  3、在编制和审核过程中,没有人员发生违反保密规定的行为。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  监事会出具审核意见如下:本次将公司2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益,具体金额以资金转出日账户金额为准)永久性补充流动资金,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,且该事项的审议程序符合监管要求。因此监事会同意公司2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

  三、备查文件

  第四届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司监事会

  2019年10月30日

  

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2019-033

  保龄宝生物股份有限公司

  关于使用非公开发行股票节余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态,为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,公司董事会同意公司将尚未使用的2013年非公开发行股票节余募集资金金额2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益,具体金额以资金转出日账户金额为准)永久性补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次非公开发行股票募投项目节余募集资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)未超过募集资金净额的10%,无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,942.80万股(每股面值1元),发行价格为每股12.60元,募集资金总额人民币622,792,800.00元,扣除承销费用与保荐费用21,060,991.20元,募集资金到账余额为人民币601,731,808.80元,扣除其他发行费用1,739,019.75元后,募集资金净额为人民币599,992,789.05元。本公司于2013年4月3日收到募集资金,上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证,并由其出具(2013)汇所验字第7-002号《验资报告》。

  二、募集资金的管理、使用和存放情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的相关规定,公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金使用情况

  截至2019年10月22日,公司募集资金投资项目累计投入61,104.02万元,具体投入情况见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:公司于2018年12月14日召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率,综合考虑公司实际情况,拟变更“技术中心建设项目”募集资金用途,合计金额为2,540.22万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)。上述变更募集资金将用于建设“年产5000吨抗性糊精提升项目”。年产5000吨抗性糊精提升项目,投资总额5,063.07万元,其中拟投入募集资金2,540.22万元,剩余资金由公司自筹。2019年1月4日,公司召开2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  注2:节余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益。

  3、募集资金余额存放情况

  截至2019年10月22日,募集资金具体存放情况如下:

  ■

  其中,募集资金结算账户809320101421004162(开户行:德州银行股份有限公司禹城支行)于2018年1月16日销户;银行账户1612003529200152029(开户行:中国工商银行股份有限公司禹城支行)于2018年5月11日销户。

  三、募集资金节余的主要原因

  公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制,节约了项目建设费用。且公司非公开发行股票募集资金存放期间产生了较多的利息净收入和理财收益,从而形成了非公开发行股票募集资金节余。

  四、节余募集资金使用计划

  根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司结合自身实际经营情况,本着股东利益最大化的原则,为充分发挥资金的使用效率,公司拟将节余募集资金2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益,具体金额以资金转出日账户金额为准)永久性补充流动资金。

  公司本次非公开发行股票募投项目节余募集资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)未超过募集资金净额的10%,无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户,相关的募集资金监管协议亦予以终止。

  五、本次节余募集资金永久性补充流动资金的决策程序

  2019年10月30日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态,为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,公司董事会同意将节余募集资金2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)用于永久性补充流动资金。独立董事和监事会对公司使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了同意意见。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次非公开发行股票募投项目节余募集资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)未超过募集资金净额的10%,无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事、监事会和保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  经核查,我们认为:公司对2013年非公开发行募集资金的使用审慎合规,本次将节余募集资金2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益,具体金额以资金转出日账户金额为准)永久性补充流动资金,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,提升公司经营质量。因此我们同意公司2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次将公司2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金2,603.45万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益,具体金额以资金转出日账户金额为准)永久性补充流动资金,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,且该事项的审议程序符合监管要求。因此监事会同意公司2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)经过审慎核查后认为:经核查,保荐机构认为:保龄宝2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,独立董事、监事会已发表明确同意意见,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。民生证券对保龄宝将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议;

  2、第四届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事对关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2019年10月30日

本版导读

2019-10-31

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